Pourquoi créer une SA ?

La société anonyme est une société de capitaux.

C'est une forme juridique qui présente diverses particularités qui conviennent aux projets de grande envergure.

Son mode de gouvernance va donc convenir aux grandes sociétés qui possèdent des capitaux importants avec une possibilité d'être cotée en bourse.

Ce statut juridique comporte des avantages et inconvénients à connaître avant de créer une société anonyme SA.

Les particularités d'une société anonyme

Une société anonyme SA est une forme de société qui se caractérise par son mode de gestion et le rôle des actionnaires.

Les caractéristiques

Une SA est une structure qui comporte quelques particularités :

• Elle doit se constituer de deux actionnaires au minimum et 7 si la société anonyme est cotée en bourse sur le marché boursier ;

• Elle doit posséder un capital minimum de 37 000 euros qui se divise en actions ;

• Elle permet les apports en nature ;

• Elle doit avoir un commissaire aux comptes.

Les modes de gouvernance

Deux modèles du statut juridique de la société anonyme SA sont possibles : la SA à conseil d'administration ou la SA à directoire et conseil de surveillance.

Néanmoins, le SA à directoire et conseil de surveillance est vu comme plus démocratique car les pouvoirs sont donnés à un directoire qui est très contrôlé.

Un président directeur général est alors élu à sa tête parmi les membres des deux conseils.

La loi n°2002-1303 du 29 octobre 2002 du Code de Commerce limite nombre de mandats de dirigeants de sociétés anonymes.

Il va prévoir qu'une même personne ne peut effectuer que cinq mandats au maximum.

Le président du conseil d'administration doit informer des actions installées pour assurer la fiabilité des informations comptables et financières de la société.

Il doit faire respecter les lois et la réglementation.

Enfin, le président doit assurer la sécurité des conditions de gestion de fonctionnement et de production.

Le régime social et le régime fiscal de la SA

Au niveau du régime fiscal, la société anonyme est soumise à l'impôt sur les sociétés.

Les revenus du dirigeant vont donc être soustraits du bénéfice imposable et imposés à l'impôt sur le revenu.

Le président directeur général de la SA a le statut d'assimilé salarié. Il est affilié au régime général de la Sécurité sociale.

Les actionnaires

Les associés d’une société anonyme SA sont des actionnaires.

Ils possèdent une part du capital social de l'entreprise, des actions en fonction de leur apport initial.

Ces actions leur donnent la possibilité de profiter de droits au point de vue financier. En effet, ils peuvent se voir verser des dividendes sur les résultats.

Les actionnaires ont aussi des droits de vote au sein d'une assemblée générale ordinaire d’actionnaires d'une entreprise.

Ainsi, les personnes peuvent participer aux prises de décision concernant la vie, l'organisation et le fonctionnement de la société anonyme SA.

Les statuts d'une entreprise peuvent d'ailleurs prévoir un pacte d'actionnaires qui est un document qui va définir le fonctionnement d'une assemblée générale ordinaire.

Enfin, la responsabilité des actionnaires va être limitée à leurs apports.

Donc, si leur entreprise rencontre des difficultés financières, leur responsabilité repose sur chaque apport. Donc, leur patrimoine personnel est protégé.

Les avantages et inconvénients de la société anonyme

Pour les entrepreneurs, cette forme de société de capitaux présente des avantages mais également quelques désagrémentsà prendre en compte avant de constituer une société anonyme.

Les avantages de la société anonyme SA

• La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports ;

• Les actions sont faciles à négocier et leur cession est libre ;

• Le président et le directeur général ont le statut d’assimilé-salarié, leur offrant un régime social avantageux ;

• Il faut libérer au minimum 50% du capital social lors de la constitution de la SA ;

• La société anonyme offre aux parties prenantes (clients, investisseurs) une crédibilité et une sécurité.

Les inconvénients de la société anonyme

• Une SA représente une structure avec des lourdeurs pour les entreprises de petite taille;

• Il faut un capital minimum de 37 000 euros pour constituer une société anonyme ;

• Une société anonyme impose la nomination d'un commissaire aux comptes.

Les formalités de création d'une société anonyme

Pour créer une SA, un porteur de projets doit effectuer plusieurs démarches.

Le capital social

Pour créer une SA, il faut un montant minimum de 37 000 euros. Le capital social se constitue d'apports en numéraire et des apports en nature.

De plus, en cas d'apports en nature, un commissaire aux apports doit être désigné par les actionnaires.

50% du montant du capital social doit être versée à la création de la société.

Le reste doit être versé dans les 5 ans suivants en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d’administration.

Si la société anonyme possède des capitaux qui dépassent les 225 000 euros, la société peut alors entrer en bourse et ainsi ouvrir son capital social à l’épargne publique.

Par ailleurs, les créateurs de l'entreprise doivent apporter 50 % du capital fixe pour pouvoir immatriculer leur société.

Les statuts de la société anonyme

La procédure de rédaction des statuts s'effectue en différentes étapes.

Ils doivent être rédigés par écrit, soit par un acte sous seing privé, soit par un acte notarié.

C'est notamment le cas si un des apports est inscrit sur le registre de la publicité foncière comme les actes de ventes ou de transmission immobilière.

Tout d'abord, il faut faire une liste de tous les éléments seront inscrits dans les statuts.

Ensuite, les actionnaires doivent en assemblée générale se mettre d’accord sur le contenu de chaque clause des statuts afin de pouvoir démarrer leur rédaction.

Les statuts, une fois rédigés, doivent être signés et paraphés par tous les personnes ayant fondé l'entreprise.

Chacun des actionnaires reçoit alors un exemplaire des documents rassemblant les clauses statutaires.

Avis de création et dossier pour constituer une société anonyme

Un avis de constitution de la société doit ensuite être publié dans un journal d'annonces légales.

Il va permettre d'informer les tiers de la création de la société anonyme et du démarrage et développement de son activité.

Enfin, la dernière étape pour créer une SA est le dépôt d'un dossier comprenant plusieurs documents :

• Un formulaire M0 remplie et signé ;

• Une copie des statuts de la SA datés et signés ;

• Un duplicata du titre d’occupation des locaux ;

• Un document attestant de la publication d'une annonce légale ;

• Le certificat du dépositaire des fonds avec le nom des apporteurs ;

• Un duplicata du rapport du commissaire aux apports si besoin ;

• Pour les commissaires aux comptes, le justificatif d’inscription et la lettre d’acceptation du mandat ;

• Le paiement du coût au greffe du tribunal de commerce ;

• Un exemplaire du procès-verbal qui nomme le président et le directeur général ;

• Une pièce d’identité, une attestation de filiation et une déclaration de non condamnation du président et du directeur général ;

• Un extrait kbis de moins de 3 mois pour chaque administrateur personne morale.

Tous ces documents sont ensuite à remettre au centre de formalités des entreprises compétent pour l'immatriculation de la société anonyme SA au registre du commerce et des sociétés.