Créer une Société d'Exercice Libéral

La société d'exercice libéral (SEL) est une société similaire aux sociétés commerciales (SARL, EURL, SA, SAS, etc.) mais destinée à une profession libérale réglementée.

Pour créer une SEL, il faut pratiquer une profession libérale réglementée et que les associés qui exercent la profession libérale concernée détiennent au minimum 50% du capital social de la société d'exercice libéral.

Enfin, les dirigeants de la SEL doivent aussi être associés de la SEL et y exercer la profession libérale concernée.

Qu'est-ce qu'une profession libérale réglementée ?

Le statut de profession libérale est attribué à une profession ayant pour objet la pratique d'une activité et/ou la commercialisation ou prestation intellectuelle, conceptuelle ou de conseil.

Il existe une grande différence entre profession libérale non réglementée et réglementée.

La profession libérale non réglementée ne peut pas prétendre à la création d'une société en SEL pour exercer leur activité.

La profession libérale réglementée impose d'être détenteur d’un diplôme, d'un titre bien spécifique, ou encore d’une autorisation d'exercer cette activitéou d'un agrément délivré par une instance professionnelle telle que l'ordre de médecins, une chambre ou un syndicat.

A titre d'exemples, on trouvera dans la très longue liste des professions libérales réglementées les avocats, le médecin, le dentiste, l'architecte, le notaire ou encore un commissaire aux comptes et un expert-comptable.

Liste complète des professions réglementées sur le site de l'URSSAF.

Avantages et inconvénients d'une SEL

Au sommaire des avantages de la SEL, on peut citer la réglementation statutaire de cession des droits sociaux, les responsabilités des associés qui sont généralement limitées aux capitaux apportés ou encore le régime d'imposition qui peut être plus favorable.

Outre ces spécificités, la SEL offre à ses membres une totale indépendance dans l' exercice de leur propre activité et un contrôle de leur structure.

Dans la rubrique des inconvénients de la SEL, on notera surtout le coût et la relative complexité des formalités de création et le poids des formalités de fonctionnement.

Les 6 formes de SEL pour les professions libérales

La SEL est une société à responsabilité limitée soumise au droit des sociétés commerciales, sauf dispositions spéciales édictées par la loi 90-1258 de décembre 1990, c'est pourquoi il est judicieux de consulter les organismes compétents de votre branche professionnelle avant de créer votre entreprise.

Comme pour les sociétés commerciales, les dirigeants sont tenus d'effectuer la formalité de mise à jour des mentions et statuts auprès du Tribunal de Commerce à chaque modification.

Il existe 6 choix de Société d'Exercice Libéral :

• la SELURL Société d’Exercice Libéral Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, équivalente à une EURL, aussi appelée SELARLU (+d'infos),

• la SELARL ou SEL à Responsabilité Limitée qui est une équivalente à la SARL (+d'infos),

• la SELAS ou SEL par Actions Simplifiée, équivalente à la SAS (+d'infos),

• la SELASU ou SEL par Actions Simplifiée Unipersonnelle, équivalente à la SASU,

• la SELAFA ou SEL A Forme Anonyme, équivalente à une Société Anonyme (+d'infos),

• la SELCA ou SEL en Commandite par Actions, équivalente à une SCA, Société en Commandite par Actions (+ d'infos).

A noter qu'il existe aussi la Société Pluriprofessionnelle d'Exercice (SPE) pour le regroupement de plusieurs professions réglementées exerçant en commun, au sein d'une même structure.

Enfin il y a aussi la holding des professions libérales, la société de participation financière de professions libérales (SPFPL).

Qui a le droit de constituer une Société d'Exercice Libéral ?

Toute personne exerçant de manière indépendante, en tout autonomie, une profession libérale réglementée nécessitant d'être titulaire d'un diplôme d'état spécifique au métier exercé, et/ou avoir obtenu l'agrémentation d'une autorité compétente dans le domaine d'activité convoité (ordre des médecins par exemple).

Sauf à créer une société unipersonnelle (SELARLU ou SELASU), les associés exercent en commun une profession libérale au sein de la SEL et doivent généralement détenir au minimum 50% des droits de vote et du capital social.

Les associés d'une SEL

Le collège des associés peut être composé de professionnels personnes physiques exerçant le même métier au sein d'un même cabinet, mais aussi, depuis le 06 août 2015, de personnes morales exerçant cette même profession sans pour autant l'exercer au sein de la personnalité juridique ainsi créée, voire même d'un professionnel établi dans l'espace économique européen, en Suisse ou dans une autre état de l'UE.

Peuvent venir se greffer au capital de la SEL des professionnels extérieurs à la société d'exercice libéral ou des tiers non professionnels, mais attention, leur niveau de participation au capital d'une entreprise libérale est décrété pour chaque profession par le conseil d'état.

Capital social d'une SEL

La valeur du capital est défini par le choix de la forme juridique, sachant que le fonctionnement est le même que pour les sociétés commerciales classiques :

• SELURL ou SELARLU --> EURL : Capital librement fixé dans les statuts.

• SELARL --> SARL : Capital librement fixé dans les statuts.

• SELAS --> SAS : Capital librement fixé dans les statuts.

• SELASU --> SASU : Capital librement fixé dans les statuts.

• SELAFA --> SA : Capital minimum de 37 000 €.

• SELCA -->SCA : Capital minimum de 37 000 €.

Organes de gestion d'une SEL

Selon la forme juridique choisie, il faudra désigner un dirigeant qui aura le statut de gérant ou de Président.

Pour les SELARLU et SELARL, le gérant est nommé soit dans les statuts de la société, soit dans un acte séparé, et doit être un associé exerçant sa profession libérale au sein de la société. Généralement, il doit détenir un minimum de 50% du capital et des droits de vote.

Pour les SELAS, SELASU, SELAFA et SELCA, le Président doit être un professionnel exerçant au sein de la société, au même titre que le directeur général et les membres du directoire.

Concernant le conseil de surveillance et le conseil d'administration, leurs membres doivent détenir au moins les deux tiers du capital.

Régime fiscal d'une SEL

Une fois encore, les SEL sont soumises aux mêmes règles qu'une société commerciale.

En résumé, la SELARLU est par défaut soumise à l'impôt sur le revenu (IR) mais peut opter pour l'impôt sur les sociétés (IS) à la création.

Les autres structures sont soumises à l'impôt sur les sociétés (IS).

Régime social d'une SEL

Le régime social est déterminé par la structure juridique de l'entreprise et les participations au capital de la société.

Les dirigeants d'une SELAFA ou d'une SELAS, ainsi que le ou les gérants minoritaires d'une SELARL sont assimilés salariés.

Le ou les gérants majoritaires d'une SELARL tout comme les dirigeants de SELARLU et de SELCA sont quant à eux soumis au régime des Travailleurs Non Salariés (TNS).

Textes de loi et décret (mise à jour)

Loi ayant institué les SEL : Loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.

Loi Macron N° 2015-990 du 06/08/2015 sur la SPE et décret du 5 mai 2017.