Créer une SPFPL

Une société de participations financières de professions libérales SPFPL est une société regroupant différentes professions libérales au travers de sociétés d'exercice libéral SEL.

Les personnes exerçant une profession libérale peuvent être des notaires, des experts comptables ou des professionnels de santé comme les pharmaciens ou les chirurgiens dentistes.

Cette holding va permettre au travers de son fonctionnement de simplifier l'exercice de plusieurs professions en France.

Fonder une SPFPL comporte plusieurs formalités à remplir par les dirigeants afin de pouvoir démarrer leur activité.

Retrouvez dans cet article l'ensemble des informations sur le fonctionnement d'une SPFPL.

Retrouvez également les formalités à remplir pour la création d'une SPFPL.

Présentation de la société de participation financière de professions libérales SPFPL

La SPFPL a été fondée par la loi MURCEF du 31 décembre 1990.

C'est une forme d'entreprisecommerciale qui est consacrée aux professions libérales.

La loi MURCEF a connu différentes modifications, notamment concernant les modalités de fonctionnement pour les pharmacies. En effet, elle a mis à jour les conditions d'acquisition d'une officine par des pharmaciens.

Le fonctionnement de la holding

Le fonctionnement d'une SPFPL correspond a celui du statut juridique choisi : SARL (société à responsabilité limitée), SAS, SA.

De plus, les dirigeants, le président de SAS, le président du conseil de surveillance ou du conseil d'administration de la SPFPL sont dans l'obligation d'exercer une profession identique aux structures d'exercice (professions de santé, professions juridiques).

Néanmoins, une SPFPL peut détenir des parts dans des structures ayant pour objet l'exercice de deux ou plusieurs professionnels : avocat, notaire, commissaire priseur judiciaire, expert comptable, commissaire aux comptes ou conseil en propriété industrielle.

De plus, la loi du 28 mars 2011marque une évolution et prévoit que la moitié du capital doit appartenir à des professionnels qui exercent la même profession.

L'autre moitié du capital de la SPFPL peut être détenu par :

• Des professionnels à la retraite ayant exercé au sein d’une des SEL pendant dix ans maximum ;

• Par les ayants droits de ces professionnels, dans les cinq ans suivant leur décès ;

• Par tout professionnel exerçant une profession de même catégorie.

Dans ce cadre, les professionnels qui y sont en exercice possèdent la majorité des droits de vote.

Une SPFPL est une société mère, donc un groupe de sociétés SEL.

Les sociétés de participations financières SPFPL sont des sociétés de contrôle qui vont contrôler les activités des sociétés filiales qui ont des participations au sein de la SPFPL.

La création de cette holding a comme objectifs principaux :

• Posséder plusieurs sociétés afin de profiter d'un effet de levier ;

• Constituer son propre patrimoine ;

• Contrôler les différentes sociétés SEL ;

• Faire entrer une autre entreprise d'exercice libéral SEL par une acquisition de parts sociales ou d'actions.

Fonder une SPFPL a donc comme avantages pour les dirigeants la détention de participations dans les sociétés SEL.

Par ailleurs, la SPFPL a la possibilité de faire payer à chaque structure cible SEL des prestations afin d'avoir une rémunération et un intérêt supplémentaire.

Enfin, la SPFPL a le droit de prendre une participation au sein d'une entreprise étrangère, augmentant ainsi ses intérêts.

Les sociétés d'exercice libéral

Il existe deux formes juridiques de sociétés d'exercice SEL regroupant des personnes exerçant une profession libérale réglementée par la loi.

Tout d'abord, la SELARL (société d'exercice libéral à responsabilité limitée) est souvent privilégiée pour créer un cabinet médical, un cabinet d'architecte ou encore un cabinet d'avocats.

Au sein d'une SELARL, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports au capital et ils disposent de droits de vote en assemblée générale.

Un autre statut juridique, la SELAS (Société d’exercice Libéral par Actions Simplifiée), anciennement SELAFA, est une autre option pour les professionnels.

Cetteforme juridique est plus souple. En effet, les membres associés peuvent définir eux mêmes son fonctionnement à la rédaction des statuts.

Les associés sont assujetti au régime des BNC ou des BIC.

Donc, tous les bénéfices issues des activités sont soumis à l'impôt sur le revenu (IR) comme revenu de chaque praticien professionnel.

Le régime fiscal de la SPFPL

Les dividendes perçus par les dirigeants de SARL, président de SAS ou de SA ne sont pas assujetti aux cotisations sociales.

Pour la fiscalité, deux possibilités s'offrent à eux : le régime mère fille ou l'intégration fiscale.

Le régime mère fille

Ce régime mère fille présente de nombreux avantages pour ce type de société.

En effet, il va permettre de profiter d'une exonération d’impôts sur l’ensemble des produits perçus.

Seule une quote part pour frais et charges sociales est due au titre de l'impôt sur les sociétés.

Afin de pouvoir bénéficier de ce dispositif, plusieurs conditions sont requises :

• La SPFPL et les filiales doivent être soumises à l'impôt sur les sociétés ;

• La structure doit détenir au moins 5% du capital social des SEL ;

• Les titres doivent être détenus pendant au moins 2 ans.

L'intégration fiscale

Le régime de l'intégration fiscale permet un rééquilibrage de cette situation et donne une fiscalité de groupe.

Ainsi, les bénéfices compensent les déficits pour un impôt moins haut à régler au service des impôts.

C'est donc la SPFPL qui va régler l'IS pour le groupe.

Pour en bénéficier, les conditions à remplir sont les suivantes :

• La SPFPL et les SEL doivent relever de l’IS ;

• La détention du capital de chaque filiale par la société mère doit être de 95% ;

• La SPFPL ne doit pas être détenue à plus de 95% par une personne morale ;

• Les dates de clôture de chaque exercice comptable entre les structures doit être coordonné.

Les formalités de création de la SPFPL

La création de la SPFPL passe par différentes étapes : la rédaction des statuts, l'inscription et l'immatriculation de l'entreprise.

La constitution du capital

Les associés doivent effectuer leurs apports en numéraire ou en nature au capital.

Les apports en numéraire qui sont bloqué sur un compte bancaire doivent être libérés dès la fondation de la holding.

Un commissaire aux apports doit être nommé pour l'évaluation des apports en nature si la valeur d'un de ces apports est supérieur à 30 000 € ou si la totalité des apports représente plus de 50% du capital.

La rédaction des statuts de la SPFPL

Les statuts de la SPFPL vont définir le mode de fonctionnement de la holding. Ils doivent être écrit par les associés.

Ils se composent de plusieurs articles appelés clauses statutaires qui ont des mentions obligatoires, fournissant des informations sur l'entreprise : son statut juridique, son activité, le montant du capital social.

L’immatriculation de la SPFPL

Une fois que les statuts de la SPFPL sont signés et que la structure dispose de son agrément ou de son inscription, différentes démarches sont à effectuer :

• Publier un avis de constitution dans un journal d'annonces légales JAL ;

• Compléter et signer le formulaire M0 de demande d’immatriculation d’une personne morale ;

• Compléter et signer un intercalaire TNS pour chaque dirigeant majoritaire.

Par ailleurs, il faut monter un dossier complet comprenant :

• Un justificatif d’occupation des locaux utilisés par l’entreprise ;

• Une pièce d’identité des dirigeants de la SPFPL ;

• Un certificat du dépositaire des fonds ;

• Une attestation de parution de l’avis de publicité au journal des annonces légales.