Créer une SELCA

La société d'exercice libéral en commandite par actions SELCA est une société de capitaux.

Elle fait partie des sociétés d'exercice libéral SEL en France et concernent les professions libérales.

Son fonctionnement est très proche de celui de la société en commandite par actions SCA dans ses caractéristiques juridiques.

Elle doit respecter certaines règles et suivre un certain nombre d'obligations.

Dans cet article, nous vous expliquons en détail comment marche cette société en France.

Vous y trouverez aussi toutes les informations sur les démarches à effectuer pour créer une SELCA société d'exercice libéral en commandite par actions.

Qu'est ce qu'une SELCA société d'exercice libéral en commandite par actions ?

Une SELCA est une société d'exercice libéral en commandite par actions.

Elle est spécialisée dans les activités de professions libérales réglementées.

Différents professionnels sont représentés comme les avocats, les médecins ou les architectes.

Quelles sont les spécificités d'une SELCA ?

Une société d'exercice libéral en commandite par actions SELCA comporte de nombreuses similitudes avec une société en commandite par actions SCA.

Ses caractéristiques

Même si les caractéristiques de la SELCA ressemblent beaucoup à celles d'une SCA, cette forme juridique comprend des spécificités rattachées à l'exercice d'une activité libérale.

Tout d'abord, une SELCA a donc le statut de personne morale.

Cependant, pour finaliser les formalités de création d'une SELCA et réussir à la faire immatriculer, les gérants ont l'obligation d'avoir un agrément des autorités dirigeant leur profession libérale.

De plus, la SELCA société d'exercice libéral a comme objet social une activité unique.

Par ailleurs, la SELCA est une société qui a une forme commerciale avec un objet civil.

Donc, elle ne peut pas avoir de bail commercial comme siège social ou s'associer avec une SNC. La SELCA est une entreprise qui ne peut pas non plus entrer en bourse.

Enfin, la SELCA doit avoir une comptabilité à jour. Les dirigeants doivent donc établir les comptes annuels qui doivent être approuvés par les associés.

Les dirigeants

Les dirigeants associés de la SELCA ont le statut de travailleur non salarié.

Ils vont donc profiter du régime social des indépendants et leurs rémunérations se font sur les dividendes issus de leur activité.

Les dirigeants non associés eux, ont le statut d'assimilé salarié. Ils sont affiliés au régime général de la sécurité sociale et touchent un salaire avec le paiement de cotisations sociales.

Les associés

La SELCA se compose de différents associés : le commandité et les commanditaires.

Lors de la création d'une SELCA société d'exercice libéral, la législation impose la nomination d'un commandité et d'au moins trois commanditaires.

Les associés commandités vont nommer les dirigeants, sachant qu'ils peuvent eux-mêmes l'être.

Au sein de la SELCA, les associés voient alors leur responsabilité illimitée.

En revanche, la responsabilité des associés commanditaires est elle limitée aux apports au capital social de la société.

Par ailleurs, en cas de cession des actions, au moins deux tiers des associés commandités doivent approuver cet acte.

De plus, après avoir créé une SELCA, toute personne peut prétendre devenir associé à condition que deux tiers des actionnaires et que tous les associés commandités donnent leur accord.

Le régime fiscal

La société d'exercice libéral en commandite par actions dispose du régime de fiscalité de droit commun des sociétés commerciales.

Elle va donc être soumise à l’impôt sur les sociétés comme toute société SEL.

De plus, il est possible d'opter pour l'impôt sur le revenu.

Comment créer une société d'exercice libéral en commandite par actions SELCA ?

Lors de la création d'une SELCA société d'exercice libéral, différentes formalités sont à remplir afin de pouvoir exercer les professions libérales qui lui sont rattachées.

Les dirigeants doivent tout d'abord constituer un capital et le déposer. Ils doivent définir leur siège social.

Ensuite, il faut rédiger les statuts, s'occuper de la parution et la publication d'un avis de création et monter un dossier pour l'immatriculation de la société à remettre au greffe du tribunal de commerce.

Constituer le capital social

Le montant du capital social d'une société SELCA doit être de 37 000 € minimum.

Ce sont les associés qui effectuent des apports en nature ou des apports en numéraire au capital au moment de la création de la SELCA.

De plus, les professionnels qui exercentune activité libérale au sein de cette entreprise doivent avoir au minimum 50% du capital social et des droits de vote.

Néanmoins, certains articles de la loi Macron de 2015 permet d'obtenir des aménagements de ces mesures.

Enfin, à la création d'une SELCA, la moitié du capital doit être libéré et l'autre moitié sera libéré dans les cinq années suivantes.

De plus, si la société a besoin d'investir dans du matériel, elle a la possibilité d'ouvrir son capital aux capitaux extérieurs à hauteur de 49.99% au maximum.

Rédiger les statuts

Lors de la création de la SELCA, les actionnaires créateurs doivent rédiger des statuts pour définir le fonctionnement de la future société. 

Les statuts, écrits sous forme de plusieurs articles doivent disposer des mentions obligatoires :

• La dénomination sociale de la société SELCA, c'est-à-dire son nom ; 

• L’objet social de la société : son activité ; 

• la durée de vie de la société ;

• Une adresse de domiciliation du siège social de la société ; 

• le détail des apports au capital social ; 

• Le montant du capital social ; 

• La date de clôture de chaque exercice ; 

• Les modalités de cession des actions de la société. 

De plus, il peut être nécessaire d'enregistrer ses statuts auprès du service des impôts.

Dans ce cas, il faut l'effectuer après la rédaction d'un acte de création d'une SELCA qui doit être écrit par acte notarié s'il y a des apports immobiliers ou de plusieurs actions.

La publication d'un avis de création d'une SELCA

Ensuite, les professionnels doivent faire publier une annonce légale de fondation de la société SELCA.

Cette annonce légale doit être publiée dans un journal des annonces légales. Le prix et donc le coût de la parution dépend de la zone géographique.

Le journal des annonces légales dans lequel apparaît la publication doit se trouver dans la même zone géographique que la société.

Monter un dossier de création

Enfin, pour créer une SELCA, les dirigeants ont besoin de faire une demande de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Pour cela, il faut constituer un dossier à déposer au greffe et qui doit contenir :

• Un formulaire Cerfa M0 : ce formulaire doit être complété et signé ; Il est possible de remplir ce formulaire en ligne ;

• Un duplicata des statuts de l'entreprise ;

• Une attestation de la parution et publication de l'avis de fondation dans un journal des annonces légales ;

• Une attestation des compétences pour l'exercice d'une profession réglementée ;

• Une copie conforme du procès-verbal de nomination des dirigeants de l'entreprise ;

• Un duplicata de la pièce d’identité de chaque dirigeant, avec attestation sur l’honneur de non-condamnation et attestation de filiation ;

• Un document justifiant de l'occupation du siège social.

Une fois complet, ce dossier est à remettre au greffe du Tribunal de Commerce compétent ou bien au Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent.

Ensuite, quand le dossier est validé, un extrait de Kbis est envoyé aux dirigeants. La société dispose donc d'une existence sociale et juridique.