Créer une SELAFA
La SELAFA, société d'exercice libéral à forme anonyme, est une société de la famille des sociétés d'exercice libéral SEL.
Les sociétés d'exercice libéral SEL s’adressent à l’ensemble des professions libérales soumises à un statut spécifique.
Elle est dotée d'une forme juridique qui est consacrée à toute profession libérale réglementée dans divers secteurs : juridique (avocat, notaire, huissier de justice), de santé ou de droit.
La création de la SELAFA passe par différentes démarches à effectuer et plusieurs étapes à passer.
Qu'est-ce qu'une SELAFA société d'exercice libéral à forme anonyme ?
La société d'exercice libéral à forme anonyme SELAFA a une forme commerciale qui comprend différentes caractéristiques.
Elle appartient à la famille des sociétés d'exercice libéral SEL comme les sociétés d'exercice libéral par actions simplifiée SELAS ou la société d'exercice libéral par actions simplifiée unipersonnelle SELASU.
Elle dispose également d'un mode de fonctionnement spécifique à connaître avant sa constitution par les professionnels.
Les caractéristiques
La SELAFA est une forme de société anonyme qui a le statut de personne morale et exerce une activité libérale.
Cependant, contrairement à la société anonyme classique, cette forme de société ne peut pas entrer en bourse.
En revanche, les actions issues des apports au capital doivent avoir la forme nominative. De plus, il est possible de créer des actions à droit de vote double.
Les professionnels libéraux peuvent créer une société anonyme, la société à responsabilité limitée ou société par actions simplifiée.
Dans le cadre des SEL, ces sociétés seront alors des SELAFA, des SELARL (Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée) et des SELAS.
Par ailleurs, si la SELAFA a une forme commerciale, sa nature demeure civile. En l'occurrence, elle ne peut pas disposer de bail commercial.
La SELAFA doit être constituée de deux actionnaires minimum exerçant leur profession libérale.
Ils peuvent choisir entre la structure avec conseil d'administration ou la structure avec conseil de surveillance et directoire.
De plus, au sein de la société, les actionnaires doivent détenir plus de la moitié du capital social et des droits de vote.
Les droits de vote leur permettent ainsi de participer à la vie de la société anonyme SELAFA.
A la création de l'entreprise, chaque actionnaire dispose d'un droit de vote en fonction de ses apports au capital.
Cette entreprise dispose d'un capital social, elle est soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.
Enfin, les actionnaires doivent tenir à jour leur comptabilité et adopter les comptes au cours d'une assemblée générale.
Le fonctionnement de la SELAFA
Comme toute société, la SELAFA dispose d'un fonctionnement spécifique avec un objet social.
Le régime fiscal et social au sein de la société SELAFA répondent à la réglementation de la société anonyme avec quelques particularités liées aux professions libérales.
Son objet social
L’objet social de la SELAFA est un exercice en commun de professionnels de professions libérales.
La SELAFA est dotée de membres exerçant leur profession libérale.
Les dirigeants, le président du conseil d'administration, les membres du directoire, le président du conseil de surveillance ainsi que les deux tiers au moins des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance doivent être des associés qui exercent leur profession au sein de l'entreprise.
En règle générale, la SELAFA est contrainte d'exercer une seule activité.
Néanmoins, la législation autorise de fonder une SELAFA pluri professionnelle avec différents professionnels avec un exercice libéral différent.
Enfin, les professionnels sont soumis au régime des salariés (ArticleL. 225-1du Code de commerce).
Le régime fiscal
La SELAFA est soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.
Il est possible pour les actionnaires de choisir l'option de l'impôt sur le revenu durant les cinq premières années de création de la SELAFA.
Comment créer la société d'exercice libéral à forme anonyme SELAFA ?
La constitution d'une société d'exercice libéral à forme anonyme SELAFA s'effectue en différentes étapes : constituer le capital social de la SELAFA, rédiger les statuts, publier une annonce légale et monter un dossier de création.
La constitution du capital social de la SELAFA
Le montant minimum du capital d'une SELAFA doit être de 37 000 €.
Les actionnaires ont la possibilité d'effectuer des apports en nature ou des apports en numéraire et possèdent plus de la moitié du capital.
Lors de la création d'une SELAFA, au moins 50% du capital social doit alors être libéré.
Ensuite, les actionnaires doivent tenir compte de la réglementation et libérer l'autre moitié du capital dans les cinq années qui suivent.
Enfin, contrairement à la société SA classique, le capital de la SELAFA n'est ouvert qu'aux professionnels exerçant leur profession au sein de la société.
Il s'agit :
-
D'une personne morale ou d'une personne physique professionnel libéral qui exerce sa profession sans besoin qu'elle se trouve au sein de l'entreprise ;
-
D'une personnalité physique ayant arrêté son activité mais qui a travaillé au sein de la société ;
-
L'héritier d'un ancien actionnaire jusqu'à 5 ans après son décès.
Par ailleurs, leur responsabilité est limitée en prenant en compte leurs apports au capital social.
La rédaction des statuts
Lors de la création de la SELAFA, les actionnaires créateurs doivent rédiger des statuts pour définir le fonctionnement de la future société.
Les statuts, écrits sous forme de plusieurs articles doivent disposer des mentions obligatoires :
-
La dénomination sociale de la SELAFA : la dénomination sociale est le nom de l'entreprise ;
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L’objet social ;
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L’adresse du siège social de la société ;
-
La durée de vie de la société ;
-
Le montant du capital social ;
-
Les différents apports ;
-
La date de clôture de chaque exercice ;
-
Le nom de chaque actionnaire créateur.
Les articles des statuts peuvent également contenir les règles de cessions des actions et les modalités d'entrée de nouveaux actionnaires au capital.
Les statuts doivent ensuite être signé par chaque actionnaire professionnel.
De plus, en fonction de la situation des professionnels associés, d'autres clauses statutaires peuvent être ajoutées.
La publication d'un avis de création d'une SELAFA
Ensuite, les professionnels doivent faire publier une annonce légale de fondation de la société.
Cette annonce doit être publiée dans un journal des annonces légales se trouvant dans la même zone géographique que la société.
La création d'un dossier de fondation
Enfin, la dernière des étapes pour créer la SELAFA est la demande de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) en fondant un dossier.
Ce dossier doit contenir plusieurs documents :
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Un formulaire Cerfa M0 complété et signé ;
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Un duplicata des statuts de l'entreprise ;
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Un document attestant de la parution de l'avis de fondation dans un journal des annonces légales ;
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Un document justifiant des compétences pour l'exercice d'une profession réglementée ;
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Une copie conforme du procès-verbal de nomination des dirigeants de l'entreprise ;
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Un duplicata de la pièce d’identité de chaque dirigeant, avec déclaration sur l’honneur de non-condamnation et attestation de filiation ;
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Un document justifiant de l'occupation du siège social.
Une fois complet, ce dossier est à remettre au greffe du Tribunal de Commerce compétent ou bien au Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent.
Ensuite, quand le dossier est validé, un extrait de Kbis est envoyé aux dirigeants. La société dispose donc d'une existence sociale et juridique.
