Les statuts d'une SA
Une société anonyme (SA) est une forme juridique d 'entreprise à laquelle ont recours des professionnels qui souhaitent monter un projet de grande ampleur. Elle exige un capital social de départ important. Deux structures juridiques de SA existent.
Cependant, c'est la SA à conseil d'administration qui est la plus développée en France. Voyons ensemble quelles sont les caractéristiques de la société anonyme et quelles sont les règles concernant la rédaction des statuts et quelles sont les clauses obligatoires à mentionner.
Quelle sont les particularités d'une société anonyme SA ?
Comme toutes les sociétés, le fonctionnement de la société anonyme comporte des modalités spécifiques.
Deux modèles de SA
Deux modèles de SA sont possibles : la SA à conseil d'administration ou la SA à directoire. Néanmoins, le SA à directoire est vu comme plus démocratique car les pouvoirs sont donnés à un directoire ou un directeur qui est soumis à un contrôle particulier. Les deux structures juridiques présentent un modèle de direction différente.
La dénomination sociale
La SA doit posséder un nom appelé dénomination sociale, sous lequel elle est enregistrée au registre du commerce et des sociétés.
Le président du conseil d'administration
Une SA est régie par un conseil d'administration ou de surveillance selon la formule retenue.
Un président-directeur général est alors élu à sa tête parmi les associés du conseil d'administration ou de surveillance. La loi n°2002-1303 du 29 octobre 2002 du Code du Commerce prévoit notamment qu'une personne ne peut effectuer un nombre de mandats supérieur à cinq.
Le président doit rendre compte des actions mises en place pour assurer la fiabilité des informations comptables et financières de l' entreprise.
Il doit s'assurer du bon respect des lois. Enfin, le président du conseil d'administration doit assurer la sécurité des conditions de gestion et de production.
Deux systèmes d’organisation peuvent être prévus dans une SA avec un conseil d’administration et un directeur général ou avec un conseil de surveillance et un directoire.
Le directoire d'une SA s'occupe de la direction. Ses membres au nombre de 5 maximum, sont dans ce cas désignés par le conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance contrôle la gestion de l'entreprise. Contrairement au conseil d'administration, il ne s'occupe nullement de la gestion de l' entreprise. Il se compose d'au minimum 3 membres qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont élus par l’assemblée générale des actionnaires.
Le statut des associés de la société anonyme
En vue de la création d'une SA, les dirigeants doivent être au moins deux et au minimum sept si la société est cotée en bourse.
Au sein d’une société anonyme, les associés sont nommés actionnaires car ils possèdent une partie du capital en actions évaluées en fonction de leur apport initial.
Ces actions leur donnent la possibilité de bénéficier de droits financiers avec le versement de dividendes.
Les actionnaires ont aussi des droits de vote dans les assemblées générales d’actionnaires. Ils peuvent donc prendre part aux décisions concernant la vie et le fonctionnement de l' entreprise.
Les statuts peuvent d'ailleurs prévoir un pacte d'actionnaires qui est un document qui va définir le fonctionnement de l'assemblée générale.
Par ailleurs, une société anonyme doit obligatoirement avoir un commissaire aux comptes dans son équipe. Les commissaires aux comptes ont pour missions de contrôler et de certifier la conformité des comptes annuels de l' entreprise, du bilan comptable. Les commissaires aux comptes vérifient également les opérations financières comme la cession d'actions.
Le capital social
Pour une société à responsabilité limitée comme une SARL, le montant du capital doit être d'un euro minimum, selon les besoins de l'entreprise.
Le capital d'une SA, lui, contient tous les apports effectués par les actionnaires. Donc, pour créer une SA, il faut un montant minimum de 37 000 euros.
La moitié de cette somme doit être versée à la création de la société et le reste doit être versé dans les 5 ans suivants en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d’administration.
Si la SA possède un capital qui dépasse les 225 000 euros, l' entreprise peut alors entrer en bourse et ainsi ouvrir son capital social à l’épargne publique.
Par ailleurs, les créateurs d'entreprise doivent apporter 50 % du capital fixe pour immatriculer leur entreprise.
L'objet social
L’objet social d'une SA définit la nature de l' activité. Les activités pouvant être exercées sont nombreuses.
Certaines d'entre elles peuvent être mises en place uniquement sous cette forme juridique comme les sociétés d'assurances.
Seuls quelques cas particuliers sont à noter. En effet, les débits de tabac ont la possibilité de se développer uniquement en entreprise individuelle ou en société en nom collectif.
Quels sont les règles de rédaction des statuts d'une sa ?
La rédaction des statuts s'effectue en différentes étapes.
Ils doivent être rédigés par écrit (article 1835 du code civil), soit par un acte sous seing privé, soit par un acte notarié. C'est notamment le cas si un des apports est inscrit sur le registre de la publicité foncière comme les actes de ventes ou de transmission immobilière.
Les actionnaires doivent en assemblée générale se mettre d’accord sur le contenu des statuts afin de pouvoir démarrer leur rédaction pour la création de leur entreprise.
Les statuts doivent être signés et paraphés. Chacun des actionnaires reçoit alors un exemplaire des documents.
Les statuts de la SA sont assez complexes. Dans ce cas, il est plus prudent de demander l'aide d'un professionnel pour accompagner les fondateurs de ces entreprises.
Par ailleurs, il est possible de constituer un dossier pour la création d'une SA et son immatriculation directement en ligne sur un site spécialisé accessible en permanence.
Le prix des démarches est indiqué et le paiement est à adresser au greffe du Tribunal de commerce.
Il suffit de faire une recherche et de télécharger le modèle de document dans le menu et de le remplir.
Quelles sont les clauses des statuts SA à conseil d'administration ?
Selon le Code de Commerce, les articles des statuts de SA doivent contenir :
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La forme de la société ;
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La dénomination sociale ;
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Le siège social ;
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L’objet social de la société ou son activité ;
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La durée de la société ;
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Le montant du capital social ;
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L’identité des personnes physiques ou morales ayant signé les statuts ;
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La composition, le fonctionnement et les pouvoirs du conseil d’administration, du président du conseil d’administration, du directeur général ;
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Le nombre d’actions émises, leur valeur ;
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La forme des actions ;
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L’identité des personnes qui bénéficient d’avantages ;
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L’identité des apporteurs en nature (bureaux, fonds de commerce), l’évaluation par un commissaire aux apports ;
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Les modalités de redistribution du résultat et du boni de liquidation ;
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Le mode de désignation du commissaire aux comptes.
Les fondateurs des entreprises peuvent ajouter la clause sur l'exercice social faisant mention de la date d'ouverture et de fermeture de chaque exercice ainsi qu'une clause qui réglemente la cession d'actions ou le rachats de titres ou de droits sociaux. Dans ce cas, ces clauses doivent être signées par tous des associés.
