Racheter le fonds de commerce ou les titres de la société

Les entrepreneurs qui souhaitent se lancer dans l'entrepreneuriat peuvent choisir soit la création d'entreprise ou bien reprendre une entreprise déjà existante.

Un projet de reprise d'entreprise nécessite des ressources et représente une alternative intéressante à la création d'entreprise.

Pour une reprise d'entreprise réussie, les entrepreneurs doivent préparer leur projet de reprise en amont.

Dans ce guide, retrouvez l'ensemble des informations pour racheter le fonds de commerce ou les titres de la société d'une entreprise.

Achat d'un fonds de commerce

Des entrepreneurs peuvent pour une reprise d'entreprise faire le choix de racheter le fonds de commerce d'une entreprise et bénéficient de divers avantages.

Ils doivent alors prendre en compte certaines formalités à respecter lors du projet de cession de fonds de commerce.

Définition d'un fonds de commerce

Un fonds de commerce est se constitue de plusieurs éléments qui sont des biens matériels et immatériels.

De plus cela concerne une activité commerciale, une activité industrielle ou artisanale.

Un fonds de commerce comprend donc un ensemble d'éléments :

• La clientèle ;

• Le nom commercial et l’enseigne ;

• le droit au bail ;

• Une marque, un brevet, une licence qui permet d'exercer une activité ;

• Les contrats en cours : contrats de travail et d'assurance.

Concernant ce dernier point, tous les contrats en cours continuent après la vente du fonds de commerce de la société.

Un fonds de commerce se compose également des outils, du matériel indispensable à l'exercice de son activité.

Les formalités d'achat

Il existe différentes formalités à accomplir pour le rachat du fonds de commerce d'une société.

Information du vendeur

Tout d'abord, le futur acquéreur doit obtenir les informations nécessaires sur le fonds de commerce en vente.

Cependant, le vendeur souhaitant effectuer une cession d'entreprise peut faire preuve de discrétion quant à leur intention de vendre afin d'éviter tout impact sur leurs activités.

Par ailleurs, il doit se confronter à la concurrence que peuvent représenter les salariés désireux d'acquérir l'entreprise dans laquelle ils travaillent et qui peuvent apprendre avant tout le monde le projet de cession.

De plus, une société peut avoir comme partenaires des entreprises qui pourraient être intéressées par ce rachat afin de développer leurs activités.

Le vendeur du fonds de commerce doit donc fournir à un repreneur potentiel les éléments suivants :

• Le montant du chiffre d’affaires et des bénéfices réalisés au cours des 3 exercices comptables avant celui de la vente ;

• La date et la durée du bail commercial, le nom propre et l'adresse dubailleur ;

Diagnostic et évaluation du fonds de commerce

Le repreneur doit pouvoir obtenir une présentation détaillée et les informations concernant le personnel et les différents postes de la part du cédant.

Le repreneur doit aussi pouvoir obtenir des réponses aux questions suivantes :

• Quels sont les points forts et les points faibles du fonds de commerce ?

• Quels sont les clients ?

• Ses activités sont-elles en baisse, stable ou en croissance ?

• quels sont les outils de production ?

• Pour quelles raisons le cédant souhaite-t-il vendre son fonds de commerce ?

Une fois ces étapes passées, si le repreneur est satisfait et souhaite le rachat du fonds de commerce, il peut dans ce cas entamer les négociations et le prix de vente du fonds de commerce avec le vendeur.

La cession du fonds de commerce

Une fois que la décision de racheter le fonds de commerce est prise, le repreneur va récupérer chaque actif de la société et pas le passif (dettes).

Les actifs du fonds de commerce d'une société comprennent les outils et le matériel utiles à l'activité.

Les actifs se composent également des biens incorporels comme les brevets ou licences, le nom commercial, le droit au bail commercial.

Il y a enfin les contrats de travail et d'assurance qui sont transmis au repreneur.

Dans ce cas, la création d'une société quelque soit sa forme juridique ou d'une entreprise individuelle est nécessaire.

Dans le cadre du régime fiscal, dès que le cédant informe les services fiscaux de la cession, la personne ayant fait cette acquisition peut être redevable de manière solidaire avec le vendeur du règlement de l'impôt sur le revenu.

Les avantages

Le cédant peut dans certaines situations bénéficier du report du règlement de la plus value.

Pour cela, il doit :

• Détenir plus de 10% du capital de la société depuis au moins huit ans ;

• Effectuer un nouvel investissement en utilisant plus de 80 % du prix de cession dans les trois ans qui suivent la vente ;

• Acquérir plus de 5% du montant d'une PME.

Enfin, au bout de cinq ans de détention, il peut bénéficier d'une exonération de cette plus value.

Reprise d'entreprise : achat de titres ou d'actions d'une société

La cession de titres de société ou de parts sociales est une opération interne qui n'a pas de conséquences sur le fonctionnement de la société. La personne morale continue donc d'exister.

Les différences entre parts sociales, actions et titres de société proviennent de la forme juridique de la société.

La cession de titres de la société

L’achat des titres de la société est une opération simple du point de vue du cédant vendeur.

Cela consiste en la vente de titres de société à un acquéreur.

Dans ce cas, l'acquéreurdoit prévoir une garantie de passif. D'ailleurs, le prix de cession de titres de la société peut être moins élevé s'il y a des passifs.

La cession de actions de la société

Les actions d’une société sont des titres de propriété du capital de cette dernière.

Si un titre est pris au sein d'une société comme dans le cadre de la SA ou la SAS/ SASU, on parle alors d'actions.

Pour la vente d'actions, la législation de prévoit pas de procédure d'agrément.

Cependant, les statuts de la société établis lors de sa création peuvent établir uneclause spécifique sur la cession d'actions.

Dans lesstatuts d'une société anonyme, une clause peut en principe limiter la liberté de cession d'actions : la clause de préemption.

En effet, la clause de préemption contraint un associé souhaitant céder ses parts (SAS)qu'il détient à proposer en priorité aux autres associés de la société le choix de les racheter.

Cette clause permet en fait d'empêcher la cession d'actions à des concurrents ou à un autre investisseur.

Si plusieurs associés font le choix de les racheter pour une SAS au prix de cession, ces dernières sont alors partagées au prorata de celles qu'ils possèdent déjà.

La cession des parts sociales

La cession des parts sociales s'effectue par les associés qui possèdent une partie du capital social de l'entreprise.

Cela consiste à transférer également les dettes que le repreneur récupère.

Donc, l'acte de cession d'entreprise est obligé de contenir une clause de garantie de passif.

Ainsi, le repreneur bénéficie d'une protection au cas où il y aurait des dettes cachées.

En revanche, tous les contrats qui sont en cours continuent d'opérer.

Pour l'acquisitionde parts sociales d'une SARL ou EURL, le droit d'enregistrement s'établit à 3% sur la fraction du prix des parts sociales compris entre 23 000 euros et 200 000 euros.