mode de cession d'une entreprise
Un entrepreneur peut vouloir céder son entreprise en cas d'une évolution ou un changement de situation, pour faire une plus value ou encore pour assurer la pérennité de son entreprise.
La transmission d'une entreprise peut s'effectuer de différentes façons avec divers outils : une transmission d'entreprise à titre gratuit ou à titre onéreux.
Chaque cession d'entreprise se fait par étapes qu'il faut bien préparer afin de réussir cette opération.
Découvrez dans cet article comment choisir le mode de cession d'entreprise.
Qu'est-ce qu'une cession d'entreprise ?
La cession d’entreprise va permettre à un dirigeant de société ou à un entrepreneur individuel de transférer de façon totale ou partielle la propriété de ses actifs à un repreneur.
Elle peut se faire pour toute forme juridique de société ou d'entreprise.
Il peut s'agir de différentes formes de cessions :
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D'une cession de titres ou parts sociales ;
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D'une cession de fonds de commerce : biens matériels ou immatériels (droit au bail, clients).
Le cédant peut ainsi effectuer cette transmission pour diverses raisons :
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Un départ à la retraite ;
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Une reconversion professionnelle ;
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Un événement dans sa vie personnelle : maladie, divorce.
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Une raison financière : l'entreprise doit faire face à des difficultés de trésorerie avec redressement judiciaire.
Concernant cette dernière raison, céder une activité et procéder à la vente de l'entreprise vont ainsi permettre d'éviter une liquidation judiciaire d'une entreprise.
Avant même le début du processus, le dirigeant a l'obligation de fournir cette information aux salariés de l'entreprise de sa volonté de vendre la structure.
Par ailleurs, une fois que l'entreprise est cédée, les statuts rédigés au moment de la création des entreprises ou des sociétés doivent être modifiés.
Une mise à jour des statuts est alors nécessaire avec une remise au tribunal de commerce.
Un dirigeant peut faire appel à un conseiller de la chambre de commerce ou la chambre des métiers pour l'aider et l'accompagner dans ses démarches.
La transmission d'entreprise à titre gratuit
Un chef d'entreprise a comme première option d'effectuer une transmission de son entreprise de façon gratuite à ses salariés, à un héritier ou bien à un autre entrepreneur.
Le cédant peut donc faire un choix entre différents types de cession d'entreprise en prenant en compte les modalités et les étapes à suivre, quelque soit la forme juridique de l'entreprise.
Il y a tout d'abord la transmission simple. Elle permet au dirigeant de céder son entreprise de son vivant. Cette opération se fait devant un notaire.
Le cédant doit respecter le principe d'égalité entre les héritiers, les droits de succession dépendant du degré de parenté entre le repreneur et le vendeur.
Il y a ensuite la donation partage. Ainsi, le cédant peut régler les droits de succession en avance.
Cette donation va avantager un enfant par rapport aux autres. En effet, il n'y a pas ici de principe d'égalité à respecter.
Par ailleurs, le dirigeant d'entreprise a la possibilité de faire une donation avec réserve de l'usufruit.
Il va ainsi céder son entreprise tout en conservant le droit de la diriger et de toucher les revenus.
Enfin, un chef d'entreprise peut organiser une transmission au profit des salariés de sa société.
Cette décision de la part du cédant ne peut être prise que si ce dernier n'a pas de descendant ou si ses enfants ne souhaitent pas la reprise de la société.
Pour pouvoir reprendre l'entreprise, les employés doivent travailler depuis au minimum deux ans en CDI et à temps plein au sein de la société.
Par ailleurs, au niveau fiscal, le dirigeant va être imposé sur ses derniers résultats aux bénéfices ainsi que sur la plus value réalisée au moment de la cession d'entreprise.
La transmission d'entreprise à titre onéreux
Dans le cadre d'une cession, le dirigeant d'entreprise ou d'une société peut effectuer la vente de ses parts sociales ou bien de son fonds de commerce.
Les conséquences fiscales et juridiques seront alors différentes en fonction des options choisies.
Choisir le mode de cession du fonds
Parmi les actions possibles, le dirigeant peut vendre les actifs de son entreprise : matériel, marchandises, clients.
Dans le cadre d'une cession de fonds, des contrats signés prennent fin alors que d'autres sont gardés.
La législation impose en effet à un acquéreur de conserver les contrats de travail des salariés ainsi que le bail commercial.
Par contre, le repreneur peut décider de la rupture des contrats le liant avec les fournisseurs et les prestataires de service.
La cession des titres ou parts sociales
La cession des parts sociales s'effectue par les associés qui possèdent une partie du capital social de l'entreprise.
Cela consiste à transférer également les dettes que le repreneur récupère.
Donc, l'acte de cession d'entreprise est obligé de contenir une clause de garantie de passif.
Ainsi, le repreneur bénéficie d'une protection au cas où il y aurait des dettes cachées.
En revanche, tous les contrats en cours continuent d'opérer.
La fiscalité d'une cession d'entreprise
La transmission d'une entreprise va avoir des conséquences fiscales pour le cédant et pour le repreneur de l'entreprise.
La fiscalité pour le cédant et le repreneur
La cession d’entreprise à titre onéreux entraîne pour la personne qui vend d'être imposé sur les plus values, sur les bénéfices.
Concernant le repreneur, ce dernier va être imposé sur l'intérêt de l’emprunt effectué pour financer la reprise, sur le droit d'enregistrement.
La fiscalité pour la cession des titres
Pour la vente de titres, le dirigeant associé va être imposé au titre des prélèvements sociaux et au titre de l’impôt sur le revenu sur la plus-value calculée après la vente.
Par ailleurs, les services des impôts prévoient des exonérations selon la durée de la détention des titres :
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50 % du montant des gains nets lorsque les titres sont détenus depuis au minimum 2 ans et moins de 8 ans à la date de la cession de titres ;
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65 % du montant si les titres sont détenus depuis au minimum 8 ans.
La durée de détention est décomptée à partir de la date de souscription ou d’acquisition des titres et se termine à la date du transfert de propriété du vendeur au repreneur.
La fiscalité pour la cession de fonds
La fiscalité de la cession du fonds de commerce comporte :
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L’imposition des bénéfices réalisés et ceux en sursis d’imposition ;
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Le règlement de la TVA ;
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Le paiement de la contribution économique territoriale.
Exonération sur les plus-values
Pour un entreprise individuelle, des exonérations sont possibles pour la cession de parts sociales et si l'entrepreneur cède le fonds.
Ces exonérations concernent différentes activités :
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Pour une activité agricole : exonération totale jusqu’à 250 000€ et partielle entre 250 000€ et 350 000€ ;
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Pour une activité de vente et d’hébergement : exonération totale jusqu’à 250 000€ et partielle entre 250 000€ et 350 000€ ;
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Pour une autre activité ou titulaire de BNC : exonération totale jusqu’à 90 000€ et partielle entre 90 000€ et 126 000€.
