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Signer l'acte de cession

Dans le cadre d'une cession d'entreprise, dès que les négociations sont terminées, le cédant et le repreneur vont alors signer l'acte de cession qui vient entériner la vente.

Ce contrat de transmission doit contenir l'ensemble des dispositions concernant l'opération en cours, le prix et les modalités de paiement.

L'acte de cession est l'acte définitif du processus de reprise qui doit respecter certaines conditions.

Voici les différentes démarches à effectuer lors de la cession d'un fonds de commerce ou lors d'une cession des actions d'une entreprise.

Acte de cession d'un fonds de commerce

Un dirigeant d'entreprise a la possibilité de choisir la cession du fonds de commerce qui s'effectue en plusieurs étapes.

Un fonds de commerce rassemble l'ensemble des éléments matériels (immobilier, matériel, équipements) etimmatériels (clientèle, licences, brevets) qui constituent l'entreprise.

La rédaction de l'acte de vente

La rédaction de l'acte de vente est la première étape après la signature de la promesse de vente.

L'acte de cession du fonds de commerce doit indiquer certaines informations :

  • Chaque élément du fonds de commerce : clients, nom commercial, droit au bail, brevet, outils, marchandises ;

  • L'identité, la date et lieu de naissance, les coordonnées du cédant et du repreneur ;

  • La date et le type d'acte ;

  • Le prix de vente et les modalités de la transaction ;

  • Les conditions du bail commercial : date et durée du contrat de bail, le montant du loyer, le nom de famille et adresse du bailleur.

Trois autres mentions ne doivent plus apparaître obligatoirement depuis juillet 2019 :

  • L'origine du fonds de commerce : l'identité de l'ancien propriétaire, la date de l'acquisition du fonds et son prix de vente ;

  • Le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation sur les trois derniers exercices qui précèdent la cession du fonds état ;

  • Les nantissements du fonds de commerce, c'est-à-dire la garantie de paiement portant sur le fonds de commerce permettant au créancier de se protéger d'un risque de non remboursement d'une dette par le débiteur ;

L'acte de cession doit être fait par un notaire ou un officier d'état civil.

Il peut être rédigé par des particuliers. Dans ce cas, la présence du notaire n'est pas obligatoire.

L'acte de vente peut aussi prendre la forme d'un acte sous seing privé.

Néanmoins, la complexité des implications juridiques de l'opération rendent celle ci compliquée.

Les deux parties ont donc tout intérêt à demander l'assistance d'un notaire ou d'un avocat.

C'est la cas pour l'acte de cession du fonds de commerce rédigé entre les deux parties par un acte authentique.

De plus, son contenu peut avoir une valeur similaire à une décision de justice.

Les autres actes à signer

Lors de la vente de l'entreprise, le cédant doit également dans une seconde étape signer certains documents :

  • Le contrat de cession de stock qui constitue un acte de vente des marchandises, vente soumise au règlement de la TVA ;

  • Un acte de séquestre du prix de vente.

Les démarches après la signature de l'acte de vente

Une fois la signature de l'acte de vente effectuée, plusieurs formalités sont à remplir.

Il faut tout d'abord faire une déclaration au Service des impôts des entreprises (SIE)au plus tard 15 jours après la signature de l'acte de vente.

Ainsi, l'acte de vente est enregistré auprès du bureau de l'enregistrement du service des impôts.

Le dirigeant doit par ailleurs remettre au service des impôts des entreprises certains documents :

  • Deux exemplaires de l'acte de vente du fonds de commerce ;

  • Un formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires ;

  • Trois exemplaires du formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées ;

  • Le Règlement des droits d'enregistrement.

Certains de ces documents peuvent être téléchargés en ligne sur le site service public.fr.

Par ailleurs, si le fonds de commerce se trouve dans une zone de sauvegarde des commerces de proximité, la commune peut alors faire jouer son droit de préemption.

Cette démarche consiste dans ce cas à racheter le fonds de commerce en priorité et ensuite de le céder à un commerçant.

L'acte de cession de parts sociales ou actions

Le dirigeant d'entreprise peut aussi décider la vente de parts sociales ou d'actions avec l'accord des associés.

En effet, les associés détiennent une partie des parts ou actions déposées au capital social de l'entreprise.

La rédaction de l'acte de cession

La rédaction d'un acte de cession doit comporter les mentions suivantes :

  • Le nom et prénom, la date et lieu de naissance, les coordonnées des deux parties ;

  • La dénomination sociale de l'entreprise ;

  • La date de l'acte de vente ;

  • Le nombre de parts ou d'actions avec leur prix à la vente et les modalités de paiement ;

  • Une autorisation écrite des associés.

L'acte de vente de parts sociales ou de titres peut être rédigé :

  1. Par les deux parties par un acte authentique en présence d'un notaire ;

  2. Par des particuliers sans la présence d'un notaire ou bien sous la forme d'un acte sous seing privé.

Les autres actes à signer

Comme pour la cession du fonds de commerce, le dirigeant qui procède à la vente de parts ou d'actions doit signer d'autres actes.

Voici la liste des éléments à fournir :

  • Une garantie d'actif-passif assurant la véracité de toute information fournie : activité, compte, clientèle, fournisseurs ;

  • Une copie des statuts de l'entreprise mis à jour ;

  • Des garanties pour la banque ;

  • Les procès verbaux d'assemblée générale qui modifient les statuts de l'entreprise suite à la vente.

Les formalités après la signature de l'acte de cession

Ensuite, il faut effectuer le dépôt de l'acte de vente au service des impôts des entreprises (SIE) au plus tard 30 jours après la date de l'acte de vente.

Concernant le rachat de parts sociales, il est possible de partager le paiement du droit d'enregistrement entre les deux parties.

La publication de l'acte de vente

Une fois que l'acte de cession a été signé et que tous les documents complémentaires ont été fournis, une dernière étape consiste à sa publication.

Un acte de vente pour un fonds de commerce, des parts sociales ou bien pour la vente d'actions doit être publié :

  • Dans un journal d'annonces légales ;

  • Au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales BODACC.

L'annonce dans un journal d'annonces légales doit comporter les mentions suivantes :

  • Les éléments de l'enregistrement de l'acte de vente : la date, le numéro ;

  • La date de l'acte de cession ;

  • Les identités et adresses des deux parties ;

  • Le statut juridique de l'entreprise et l'adresse de son siège social.

Concernant la publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales BODACC, le cédant doit en faire la demande auprès du greffe du tribunal de commerce 3 jours au plus tard après sa publication dans un journal d'annonces légales.

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