Cession d'action d'une SA

Après la création et durant la vie d'une SA, un associé actionnaire a la possibilité et donc le droit de céder ses actions sous certaines conditions.

Il peut le faire pour différentes raisons : profiter d'une plus value, vendre ses actions ou départ ou entrée d'un actionnaire au capital.

Une cession d'actions ne va pas changer le montant du capital social de la SA mais changer la répartition des actions.

Par ailleurs, les cédants doivent respecter certaines règles et formalités administratives pour la cession d'actions ou de titres.

Qu'est ce qu'une cession d'actions ?

Comment effectuer une cession d'actions ?

Retrouvez toutes les réponses dans cet article.

Définition d'une cession d'actions d'une société anonyme

Qu'est ce qu'une cession d'actions ?

Les actions d’une société anonyme sont des titres de propriété du capital de cette dernière.

Si un titre est pris au sein d'une société par action comme la SA ou la SAS/ SASU, on parle alors d'actions.

En revanche, s'il s'agit d'une société ou entreprise de personnes ou civile comme une SARL ou une SCI, on parle de parts sociales des salariés.

Que ce soient des actions ou des parts sociales, les titres d'une entreprise permettent aux associés ou actionnaires de bénéficier de droit comme leur participation aux assemblées générales et la perception de dividendes.

L'agrément sur le cession d'actions

Pour la vente d'actions, la législation de prévoit pas de procédure d'agrément.

Cependant, les statuts de la société anonyme établis lors de la création de la société peuvent établir une clause spécifique sur la cession d'actions.

Ainsi, les modalités de mise en place sont définies. Il peut y avoir un agrément prévu dans les statuts.

Néanmoins, contrairement à une SAS, seules une cession de parts sociales à des tiers et aux associés est concernée.

Les clauses de limitation des cessions d'actions

Dans les statuts de la société anonyme, une clause peut en principe limiter la liberté de cession d'actions : la clause de préemption.

En effet, la clause de préemption contraint un associé souhaitant céder ses parts sociales (SAS) ou ses actions qu'il détient à proposer en priorité aux autres associés de la société de les racheter.

Cette clause permet en fait d'empêcher la cession d'actions à des concurrents ou à un autre investisseur.

Si plusieurs associés sont intéressés pour racheter les actions ou les parts sociales pour une SAS au prix de cession, ces dernières sont alors partagées au prorata de celles qu'ils possèdent déjà.

Dans une SAS peut être mis en place dans les statuts une clause d'inaliénabilité qui va tout bonnement interdire aux actionnaires les opérations qui consistent à céder leurs actions durant un temps donné qui ne peut excéder 10 ans.

Cette clause prévue dans les statuts peut apparaître dans le pacte d'actionnaires, document signé par une équipe d'associés et qui régit les relations entre les associés.

La procédure de la cession d'actions

Les cessions d'actions nécessitent plusieurs formalités à remplir et des conditions à respecter.

L'acte de cession d'actions

Comme pour une SAS, la législation n'impose pas en principe un acte de cession d'actions pour une SA ni une promesse de cession.

Néanmoins, un acte de cession d'actions va permettre de déterminer les conditions de cession comme son prix.

La rédaction d'un acte de cession d'actions d'une SA doit comprendre dans son contenu plusieurs informations :

• L'identité du vendeur et de l’acheteur ;

• Le nombre de titres qui ont été vendus ;

• Le prix auquel les actions ont été vendues ;

• La date de cession des actions ;

• Le moyen de paiement ;

• La durée du délai de transfert d'actions.

Par ailleurs, si il n'y a pas d'acte de cession ou de promesse de cession, le cédant et l'acheteur doivent remplir un formulaire pour la cession des droits sociaux.

Les dirigeants de la SA vont alors organiser une assemblée générale pour informer du projet de cession.

La signification de la cession d'actions

Comme pour la cession de parts sociales d'une SAS SASU, un associé actionnaire qui souhaite effectuer une cession d'actions doit rédiger un ordre de mouvement d'actions adressé à la société.

L'associé doit remplir un formulaire qui permet de faire une demande de transfert d'actions de son compte à celui de l'acheteur.

C'est le principe de l'inscription au compte titres de l'acheteur.

Une mise à jour du registre des mouvements des titres doit être fait par la société dès qu'elle reçoit l'ordre de mouvements de titres. Ainsi, le transfert d'actions peut se faire.

Le dossier doit indiquer le nom du vendeur et de l'acquéreur, le nombre d'actions qui ont été vendues ainsi que la date de la cession d'actions.

L'article 253 de la loi sur les sociétés anonymes précise que si la SA refuse la cession, l'action doit être achetée par la société anonyme.

En cas d'acceptation, une assemblée générale extraordinaire est alors organisée pour modifier les statuts.

Quelque soit la décision prise, cette dernière doit faire l'objet d'une lettre recommandée avec accusé de réception.

La publication de la cession d'actions

Enfin, une déclaration au service des Impôts des Entreprises de la cession d'actions doit être faite selon une durée limitée.

Elle doit être faite dans un délai d'un mois suivant la conclusion des contrats de cessions.

Pour déclarer la cession d'actions, il faut remplir le formulaire Cerfa numéro 2759 comme pour la SAS par exemple.

Un modèle en ligne est disponible sur le service du site média officiel des impôts pour cette procédure.

La fiscalité des cessions d'actions

Parmi les formalités à remplir pour la vente d'actions,les cessions d’actions sont soumises aux droits d’enregistrement.

La plus-value de cession réalisée par un associé personne physique est ensuite soumise aux prélèvements sociaux et à l’impôt sur le revenu.

Les droits d’enregistrement sur les cessions d’actions

L'associé doit ensuite régler les droits d'enregistrement sur les cessions d'actions ou transmission d'entreprise de SA qui s'élèvent à 0,1% du prix de la cession d'actions.

Imposition du cédant sur la plus value de la cession des actions

Si l'associé fait une plus-value, c'est-à-dire qu'il vend plus cher que le prix acquis au départ, ce bénéfice va être dans ce cas imposable à l'impôt sur le revenu au regard de son régime fiscal.

Le taux de prélèvement de l'impôt sur le revenu est de 12,80%. De plus, des prélèvements sociaux au taux de 17,20% sont également appliqués.