Mise en sommeil d'une SA
Le dirigeant d'une société anonyme peut s'il le souhaite mettre en sommeil sa société.
Il va ainsi suspendre temporairement son activité.
La mise en sommeil d'une société appelée aussi cessation temporaire d'activité permet au dirigeant d'éviter une dissolution complète de son entreprise.
Dans cet article, nous vous donnerons toutes les informations pour entreprendre les démarches d'une mise en sommeil d'une société, les conséquences que cela entraînent ainsi que la procédure à suivre pour sortir d'une cessation temporaire d'activité.
Définition de la mise en sommeil d'une société
La mise en sommeil d'une société SA est le fait de stopper une activité de sa société pour une durée définie par les articles de loi.
Généralement, c'est le dirigeant et les associés qui prennent cette décision.
Néanmoins, si les statuts prévoient la tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire pour décider d'une mise en sommeil d'une société avec les associés, alors le dirigeant sera tenu d'en organiser une.
La déclaration de cessation temporaire d'activité ou d'une société mise en sommeil devra alors être faite dans le mois qui suit à compter de la date de l'Assemblée générale.
Tout au long de cette période d'inactivité, une SA ou une SARL mise en sommeil continue d'exister juridiquement.
En effet, elle va conserver son immatriculation, son statut juridique même si son activité cesse.
Les raisons d'une cessation temporaire d'activité d'une société
Différentes raisons peuvent pousser des entrepreneurs à se lancer dans la mise en sommeil de leurs entreprises.
La décision de mettre sa société en sommeil peut venir du dirigeant ou avoir été prise lors de l'assemblée générale avec l'ensemble des associés dans le cas d'une SARL.
Une des raisons peut être que la SA a perdu un marché important et qu'il ne veut pas se trouver en difficultés financières qui pourraient entraîner sa faillite de la société ou la perte de son fonds de commerce.
Mais le gérant peut avoir le projet de mettre en sommeil une société afin de prendre le temps de trouver des idées novatrices pour sa société et la suite de l'activité.
Enfin, mettre une société en sommeil peut être l'occasion pour le dirigeant de se former pour acquérir de nouvelles compétences professionnelles.
Passée la période de cessation temporaire de deux ans, l'activité de la société doit redémarrer sous peine de voir le tribunal procéder à la radiation de la société.
En effet, si une radiation est prononcée, le gérant a six mois pour faire appel de la décision.
Mais la mise en sommeil d'une société n'est pas sans conséquences par rapport aux cotisations sociales ou bien sur le régime fiscal.
Les conséquences de la mise en sommeil de la société
Lorsque toutes les étapes de la procédure sont effectuées, la SARL ou la SA ne peut plus fonctionner.
Cependant, le dirigeant doit poursuivre certaines obligations même sans chiffre d'affaires.
Il doit notamment continuer à fournir les déclarations de résultats de l'année.
Il doit aussi continuer à régler ses cotisations sociales car rattachés à la sécurité sociale des indépendants.
Seuls les dirigeants non rémunérés affiliés au régime de la sécurité sociale n'auront pas à régler les cotisations sociales.
En revanche, la société n'est plus tenue de déclarer et de régler la TVA et la cotisation foncière des entreprises car aucun chiffre d'affaires.
Par ailleurs, une SA mise en sommeil doit poursuivre sa comptabilité et la constitution de comptes annuels.
Les formalités pour la mise en sommeil d'une société
Les articles L123-25 à L123-28du Code de Commerce prévoient que le dirigeant doit pour la mise en sommeil de la société effectuer différentes formalités.
Une fois la décision de mise en sommeil d'une société prise, les dirigeants doivent suivre une procédure pour la mise en sommeil d'une entreprise.
La prise de décision de mise en sommeil d'une société
Généralement, c’est le représentant légal de la société qui décide de la mise en sommeil d'une société.
Cependant, les statuts peuvent imposer l'organisation d'une assemblée générale pour décider la mise en sommeil d'une entreprise.
Si c'est le représentant légal qui décide, il doit effectuer sa déclaration de cessation d'activité d'une entreprise dans un délai d'un mois suivant le prise de décision.
L'établissement d'un procès verbal
Un article de loi stipule que la première étape est d'établir un procès-verbal informant de la décision.
Le dirigeant d'une SA ou d'une SARL a un délai d'un mois pour effectuer l'ensemble de la procédure auprès du Centre de formalités des entreprises CFE de la chambre de commerce.
Le formulaire M2
Ensuite, il faut remplir le formulaire M2 de déclaration de modification d'une personne morale qui comprend dans son contenu :
-
l’adresse de domiciliation du siège social, le numéro de SIRET de l'entreprise ;
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La forme juridique de la société ;
-
La dénomination sociale décidée lors de sa création ;
-
Le greffe du tribunal de commerce dont dépend la société.
Le dépôt du dossier
La dernière étape de la procédure est de déposer un dossier de cessation d'activité temporaire avec le procès-verbal ainsi que le formulaire de déclaration de modification.
Ce dépôt se fait au centre des formalités des entreprises CFE ou au greffe du tribunal de commerce qui procédera à une inscription modificative en prenant en compte toutes les informations.
Cette inscription modificative se fait au registre du commerce et des sociétés RCS ou au répertoire des métiers.
La mise en sommeil d'une société sera ensuite inscrite dans le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).
Quand il reçoit le dossier, le service du greffe du tribunal de commerce modifie l’extrait de Kbis de la société.
Une mention supplémentaire apparaîtra alors sur ce dernier.
Enfin, les informations inscrites dans le registre du commerce et des sociétés (RCS) seront modifiées.
Les entrepreneurs qui veulent mettre en sommeil leur société SA ou SARL peuvent le faire directement en ligne par navigation sur un site internet dédié comme pour la création d'entreprise.
La durée de la mise en sommeil d'une société
La période de cessation temporaire d'une activité pour les sociétés a une durée maximum de deux ans.
Le délai démarre dès la date de mise à jour du registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
A l’issue de ce délai, les dirigeants de sociétés ont le choix entre trois options :
-
La dissolution liquidation de sa société de façon anticipée ;
-
La reprise de son activité ;
-
La vente ou la cession de sa société ou de son fonds de commerce.
Si le dirigeant ne fait rien après le date convenue, il sera informé par lettre recommandée avec avis de réception que son entreprise risque la dissolution et la radiation d'office par le tribunal de commerce.
En cas de radiation d'office, une société peut perdre son droit à renouveler son bail commercial le cas échéant.
