Transformer une entreprise individuelle en société

La transformation d'une entreprise individuelle en société sas ou en eurl permet à un entrepreneur le développement de son entreprise et donc de son activité.

Cette démarche lui permet également de pouvoir s'associer le cas échéant et donc de pouvoir faire des investissements plus importants.

Transformer son entreprise individuelle en société nécessite toutefois des obligations et des formalités importantes. Les conséquences sont aussi nombreuses pour le professionnel.

Peut-on changer une entreprise individuelle en société ?

La création d'une entreprise individuelle offre bon nombre d'atouts :

• Des dépenses moins importantes ;

• Des formalités administratives réduites ;

• Un fonctionnement et une organisation simplifiées car l'entrepreneur individuel est seul décisionnaire.

Si l'entrepreneur souhaite modifier le statut juridique de son entreprise individuelle en société, deux options s'offrent à lui :

1. La création d’une nouvelle société ;

2. La cession du fonds de commerce.

Pour quelles raisons transformer une entreprise individuelle en société ?

De nombreuses raisons peuvent amener un entrepreneur à devenir dirigeant d’une société : des raisons fiscales, juridiques et liées au financement de l'entreprise.

Des raisons fiscales et juridiques

Une entreprise individuelle n'a pas de personnalité juridique. Donc, les bénéfices et les revenus d'un entrepreneur sont soumis à l'impôt sur le revenu.

En revanche, passer de l'entreprise individuelle à une société présente un avantage fiscal avec un nouveau régime fiscal.

En effet, dans le cadre de la société, celle-ci est soumise à l'impôt sur les sociétés et le taux d'imposition marginal peut être supérieur à 25%.

Par ailleurs, pour définir le montant des charges sociales, c'est le bénéfice qui est pris en compte pour une entreprise individuelle.

En revanche, pour une sas ou une sasu, c'est le montant des revenus du dirigeant qui sont pris en compte.

Sur le plan juridique, la principale raison de la transformation d’une entreprise individuelle en sas est la protection du patrimoine personnel. 

Dans le cadre d'une ei, la responsabilité du gérant est illimitée et peut toucher aussi son patrimoine personnel sauf sa résidence principale.

Le gérant d'une société, lui, n'est responsable que des biens professionnels : biens immobiliers, mobiliers, fonds de commerce, locaux, ...

Choisir la forme de la société permet la séparation du patrimoine propre de la société et celui du dirigeant.

Une société possède sa propre identité et donc est responsable de ses dettes, sans risque de poursuite sur le patrimoine personnel de l’entrepreneur. C'est une personne morale. De plus, la responsabilité de ce dernier est limitée à ses apports.

Enfin, transformer l'entreprise individuelle en société sas permet une simplification de la transmission de la société.

En effet, dans le cas d'une ei, les héritiers de l'entrepreneur sont en indivision alors que pour une société, des formalités permettent d'assurer sa pérennité et la transmission à titre onéreux ou gratuit des droits sociaux ou de titres.

Le régime social

Les dirigeants d'une sas ont un régime social avantageux. Ils sont affiliés au régime général de la Sécurité sociale avec des cotisations sociales assez élevées.

Un gérant de sas a le même statut qu'un salarié sauf pour l'assurance chômage.

Le fait que le président de la sas soit rattaché au régime de la sécurité sociale est un des atouts importants de la sas pour la protection sociale du gérant.

Elle se démarque ainsi des autres formes juridiques d'entreprises comme pour les indépendants en entreprise individuelle.

Augmenter son chiffre d'affaires

Une des raisons pour laquelle les entrepreneurs choisissent la transformation d'une entreprise individuelle en une société sas est le financement.

Les entrepreneurs ont un mode de financement limité. En effet, cela passe par des fonds personnels ou la demande de crédit. Au cas où son activité se développe, il va donc avoir des besoins financiers plus importants.

Un changement pour une sas permet au chef d'entreprise de faire appel à des investisseurs privés ou même d'entrer dans des franchises ou des filiales. Ainsi, les ressources économiques de la société sont beaucoup plus grandes.

Comment s'effectue la transformation d'une entreprise individuelle en société ?

Les entrepreneurs qui souhaitent transformer leur ei en sas ou sasu peuvent le faire de différentes façons selon qu'il veulent changer d'activité, poursuivre leur activité seul ou s'ils souhaitent s'associer.

Transformer une entreprise individuelle en société unipersonnelle (SASU ou EURL)

Si l'entrepreneur souhaite poursuivre son activité seul, la transformation de son entreprise individuelle en sasu ou en eurl fait partie des possibilités.

Dans ce cas, il doit alors lancer la création de sa nouvelle société en passant par différentes étapes :

• La rédaction des statuts de la sasu ou l'eurl ;

• Un apport éventuel des biens de l'ei ;

• La publication d'une annonce légale ;

• Le formulaire M0 à remplir.

La dernière étape est l'envoi du dossier complet avec tous les éléments.

Déclarer la cessation d’activité de l'entreprise individuelle pour créer une sas

Le passage d'une ei à une société provoque une cessation de son exercice de l'activité de l’ei.

Pour cela, l'entrepreneur doit remplir le formulaire P4 et éditer les comptes sociaux.

Ensuite, il l'envoie au greffe du tribunal de commerce. Enfin, l'entrepreneur doit s'acquitter des impôts suivants :

• impôt sur les bénéfices et sur les plus-values ;

• Les reliquats de cotisations sociales ;

• Le versement de la TVA.

Une fois ces démarches effectuées, l'entrepreneur individuel peut effectuer un transfert des actifs de son entreprise au sein de sa nouvelle société.

De même, il peut transférer un fonds de commerce à sa nouvelle société en faisant un apport en nature.

La cession du fonds de commerce

L'entrepreneur individuel qui veut modifier le statut de sa structure peut effectuer une cession de fonds de commerce.

La société peut alors faire un prêt pour l'acquérir. L'associé unique va ensuite récupérer les fonds. Cependant, il peut y avoir une plus value. Cette plus value qui en ressort est alors soumise à l' impôt sur le revenu.

Par ailleurs, si le CA ne dépasse pas un certain seuil, il peut y avoir une exonération de ces plus values.

L'entrepreneur a dans ce cas plusieurs formalités à accomplir :

1. Monter un dossier de création dans lequel il doit y intégrer une copie de l'acte d'achat ;

2. Faire publier une annonce légale dans un journal d'annonces légales pour sa nouvelle activité.

De plus, l'acquisition d'un fonds de commerce peut entraîner l'exigibilité de droits d'enregistrement qui sont à la charge de la société.

Les apports du fonds de commerce

Si l'entrepreneur souhaite s'associer, il peut alors fermer son ei et créer une société. Pour la transmission de son fonds de commerce, il peut alors faire un apport en nature.

Les associés détiennent des titres qui font partie du capital social de la société et déposés sur un compte courant.

Quand l'ensemble des actions qui résultent de la cession de fonds de commerce est à eux, ils ont alors droit à des allégements.

La loi Sapin 2 simplifie la procédure. En effet, la nomination d'un commissaire aux apports n'est plus obligatoire pour l'apport d'un fonds de commerce.

La location gérance

Lorsqu'un dirigeant souhaite confier son fonds de commerce à une tierce personne, il doit alors signer un contrat de location gérance avec celle-ci.

Pour ce faire, il doit s'assurer que le contrat de bail commercial permette cette opération.

A ce titre, la Loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 simplifie et actualise le droit des sociétés.