Cession d’actions d'une SAS
Le capital social d’une entreprise SAS se divise en actions qui sont réparties entre les associés au prorata du montant de leurs apports.
Au cours de la vie d'une entreprise, un associé peut vouloir quitter la société. Il va alors céder ses actions.
Dans ce cas, il faut effectuer une cession d'actions dans une sas. Le fonctionnement de la sas étant plutôt souple avec une certaine liberté des statuts, la cession est voulue libre.
Au sommaire dans cet article, nous vous donnons les informations à connaître sur la cession d'actions de sas et les démarches pour lancer la procédure dans un petit guide.
La cession d'actions dans une société par actions simplifiée
Les actions du capital d'une sas ou parts sociales sont distribuées entre les associés de façon proportionnelle, en fonction de leurs contributions. Les articles de loi du Code de Commerce encadrent les modalités. Ces articles définissent les droits de la société et des associés.
Un associé au sein d'une sas est qualifié de majoritaire s'il dispose de plus de 50% du capital et 50% des droits de vote de la société.
Si l'associé ou actionnaire décide de partir de la sas pour un changement de carrière professionnel par exemple, il dispose des avantages de pouvoir céder librement une partie de ses actions ou la totalité de ses parts sociales ou droits sociaux.
Il peut également décider de la valeur ou du prix de vente de ses parts qui sont des titres dits négociables.
Si l'associé fait une plus-value, c'est-à-dire qu'il vend plus cher que le prix acquis au départ, cette plus-value va être imposable à l'impôt sur le revenu.
Le taux de prélèvement de l'impôt sur le revenu est de 12,80%. De plus, des prélèvements sociaux au taux de 17,20% sont également appliqués.
Les statuts des sociétés définissent les modalités de cessions d'actions au sein de la sas qu'il faut respecter. Cependant, il est possible que certaines clauses des statuts limitent cette cession.
Le vendeur et l'acheteur peuvent aussi signer une promesse de cession d'actions avant de concrétiser le contrat de vente.
La cession d'actions de sas dans les statuts
Même si la législation donne le droit aux associés de céder de façon libre leurs actions, certaines clauses statutaires peuvent limiter ce droit.
Ainsi, trois clauses dans les statuts de la sas vont limiter le projet de cession d'actions :
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La clause d'agrément ;
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La clause d'inaliénabilité ;
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La clause de préemption.
La clause d'agrément
La clause d'agrément va organiser l'entrée d'un nouvel associé. Le groupe des associés va donc devoir se réunir en assemblée générale avec le dirigeant président ou le responsable légal pour donner ou non leur accord pour cette arrivée d'un nouvel actionnaire.
La clause d'inaliénabilité
Cette clause va tout bonnement interdire aux actionnaires les opérations qui consistent à céder leurs actions durant un temps donné qui ne peut excéder 10 ans.
Cette clause peut apparaître dans le pacte d'actionnaires, document signé par une équipe d'associés et qui régit les relations entre les associés. Elle est alors applicable uniquement pour les associés qui l'ont signé.
La clause de préemption
La clause de préemption contraint un associé souhaitant céder sa part ou action qu'il détient à proposer en priorité aux autres actionnaires de la société de les racheter.
Cette clause permet en fait d'empêcher la cession d'actions à des concurrents ou à un autre investisseur.
Si plusieurs actionnaires sont intéressés pour racheter les actions au prix de cession, ces dernières sont alors partagées au prorata de celles qu'ils possèdent déjà.
Les démarches pour une cession d'actions dans une sas
Même si les statuts de la sas laissent une certaine marche de manœuvre aux actionnaires, certaines démarches sont toutefois à effectuer afin d'apporter la preuve de la cession d'actions.
Certaines formalités sont donc à remplir comme la rédaction du contrat de cession, la validation de la cession d'actions de sas ainsi que leur déclaration fiscale.
La rédaction du contrat de cession d'actions de sas
La rédaction d'un acte de cession d’actions de SAS n'est pas obligatoire. Néanmoins, l'acte de cession permet de déterminer les modalités de cession comme le prix de cession.
L'acte de cession d'actions d'une sas doit comprendre plusieurs informations :
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L'identité du vendeur et de l’acheteur ;
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Le nombre de titres qui ont été vendus,
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Le prix auquel les actions ont été vendues ;
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La date de cession des actions ;
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Le moyen de paiement ;
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La durée du délai de transfert des actions.
Il existe des modèles de cession d'actions d'une sas sur des sites spécialisés afin de pas omettre des mentions.
Cependant, l'associé a la possibilité de faire appel à un notaire pour effecteur sa démarche. Il aura alors la rédaction d'un acte notarié, ce qui apporte une forme et une sécurité juridique à l'acte.
La validation de la cession d'actions du capital social
Plusieurs formalités sont à remplir afin que la cession d'actions d'une sas soit effective.
Le ou les associés qui souhaitent donc céder des titres doivent notamment effectuer la rédaction d'un ordre de mouvement d'actions adressé à la société.
Le cédant doit remplir et signer un formulaire qui permet de faire une demande de transfert des de ses actions de son compte à celui de l'acheteur.
Une mise à jour du registre des mouvements des titres doit être fait par la société dès qu'elle reçoit l'ordre de mouvements de titres. Ainsi, le transfert des actions peut se faire.
Le dossier avec le registre doit contenir le nom du vendeur et de l'acquéreur, le nombre d'actions qui ont été vendues ainsi que la date de la cession d'actions.
La déclaration aux impôts de la cession d'actions de sas
La dernière étape est la déclaration au service des Impôts des Entreprises de la cession des actions qui doit être faite selon une durée limitée.
Elle doit être faite dans un délai d'un mois suivant la conclusion du contrat de cession. Pour déclarer la cession d'actions, vous devez remplir le formulaire Cerfa n°2759. Un modèle en ligne est disponible sur le service du site média officiel des impôts pour cette procédure.
Vous devez ensuite régler les droits d'enregistrement sur les cessions d'actions de sas. Ces droits d'enregistrement s'élèvent à 0,1% du prix de la cession des actions de SAS.
Les règles qui régissent une cession d'actions dans une sas sont donc de manière générale inscrites dans les statuts. C'est pourquoi la rédaction des statuts est une étape primordiale à la création d'une sas.
Il est recommandé d'être accompagné lors de cette démarche afin justement d'y mettre les clauses qui permettent la protection des actionnaires notamment.
Par ailleurs, il est important pour l'actionnaire de sécuriser ses intérêts en encadrant l'accord juridiquement. C'est pourquoi l'aide et les conseils d'un professionnel peuvent être requis soit par téléphone, soit par mail. Vous pouvez aussi vous renseigner sur un site spécialisé avec un menu dans lequel vous trouverez des informations utiles et des actualités et news sur la procédure.
