Comment créer une SPFPL ?
Une société de participations financières de professions libérales SPFPL est une holding qui va réunir différentes professions libérales au travers de sociétés d'exercice libéral SEL en France.
Il peut s'agir de notaires, de professionnels de santé, experts comptables, pharmaciens.
Cette structure a comme objectif de simplifier l'exercice de plusieurs de professions libérales.
Créer une SPFPL comporte plusieurs formalités à remplir par les dirigeants afin de pouvoir démarrer leur activité.
Retrouvez dans cet article l'ensemble des informations sur la création d'une spfpl, ses avantages et le mode de fonctionnement de ce type de structure.
Qu'est-ce qu'une SPFPL ?
La SPFPL est un société de participation financière de professions libérales.
Elle a été fondée par laloi MURCEF du 31 décembre 1990. Dans sa définition, c'est une forme d'entreprisecommerciale qui est consacrée aux professions dites libérales.
La loi MURCEF a connu différentes modifications, notamment concernant les modalités de fonctionnement pour les pharmacies.
Sociétés de contrôle
Une SPFPL est une holding ou société mère, donc un groupe de sociétés SEL.
La SPFPL va exercer un pouvoir de contrôle sur les activités des sociétés filiales qui ont des participations au sein de la SPFPL.
La création de cette holding a comme objectifs principaux :
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Posséder plusieurs sociétés afin de profiter d'un effet de levier ;
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Constituer son propre patrimoine ;
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Contrôler les différentes sociétés SEL ;
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Faire entrer une autre société d'exercice libéral SEL par une acquisition de parts sociales ou d'actions.
Les sociétés d'exercice libéral SEL
Il existe deux formes juridiques de sociétés d'exercice pour un exercice d'une profession libérale et activité réglementée par la loi.
Tout d'abord, la SELARL (société d'exercice libéral à responsabilité limitée) est souvent privilégiée pour créer un cabinet médical, un cabinet d'architecte ou encore un cabinet d'avocats ou expert comptable.
Au sein d'une SELARL, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports au capital et ils disposent de droits de vote en assemblée générale.
Un autre statut juridique, la SELAS (Société d’exercice Libéral par Actions Simplifiée), anciennement SELAFA, est une autre option pour les professionnels.
Cette forme juridique est plus souple. En effet, les associés peuvent définir eux mêmes son fonctionnement à la rédaction des statuts.
Les associés sont assujetti au régime des BNC ou des BIC.
Donc, tous les bénéfices issues des activités sont soumis à l'impôt sur le revenu (IR) comme revenu de chaque praticien professionnel et aux charges sociales.
Les avantages de la SPFPL
La création d'une SPFPL va permettre aux dirigeants la détention de participations dans les sociétés SEL.
Par ailleurs, la SPFPL a la possibilité de faire payer aux structures cibles SEL des prestations afin d'avoir une rémunération supplémentaire.
Enfin, la SPFPL a le droit de prendre une participation au sein d'une entreprise étrangère, augmentant ainsi ses intérêts.
Comment fonctionne une SPFPL ?
Le fonctionnement de la SPFPL correspond a celui du statut juridique choisi : SARL (société à responsabilité limitée), SAS, SA.
De plus, les dirigeants, le président de SAS, le président du conseil de surveillance ou du conseil d'administration de la SPFPL sont dans l'obligation d'exercer une profession libérale identique aux structures d'exercice.
Cependant, la loi du 28 mars 2011 prévoit que la moitié du capital doit appartenir à des professionnels qui exercent la même profession.
L'autre moitié du capital de la SPFPL peut être détenu par :
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Des professionnels à la retraite ayant exercé au sein d’une des SEL pendant dix ans maximum ;
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Par les ayants droits de ces professionnels, dans les cinq ans suivant leur décès ;
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Par tout professionnel exerçant une profession de même catégorie.
Dans ce cadre, les professionnels qui y sont en exercice possèdent la majorité des droits de vote.
Quel régime fiscal et social pour le dirigeant d'une SPFPL ?
Les dividendes perçus par les dirigeants de SARL, président de SAS ou de SA ne sont pas assujetti aux cotisations sociales.
Pour la fiscalité, deux possibilités s'offrent à eux : le régime mère fille ou l'intégration fiscale.
Option de l'intégration fiscale
Le régime de l'intégration fiscale permet un rééquilibrage de cette situation et donne une fiscalité de groupe.
Ainsi, les bénéfices compensent les déficits pour un impôt moins haut.
C'est donc la holding SPFPL qui va régler l'IS pour le groupe.
Pour en bénéficier, les conditions à remplir sont les suivantes :
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La SPFPL et les filiales doivent relever de l’IS ;
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La structure mère doit détenir au moins 95 % du capital de chaque filiale ;
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La SPFPL ne doit pas être détenue à plus de 95% par une personne morale ;
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Les dates de clôture des exercices comptables entre les sociétés doit être coordonné.
Le régime mère fille
Ce système fiscal mère fill présente de nombreux atouts.
En effet, il va permettre de profiter d'une exonération d’impôts sur l’ensemble des produits perçus.
Seule une quote part pour frais et charges sociales est due pour l'impôt sur les sociétés.
Afin de pouvoir bénéficier de ce dispositif, plusieurs conditions sont requises :
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La SPFPL et les filiales doivent être soumises à l’IS ;
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La société doit détenir au moins 5% du capital des filiales ;
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Les titres doivent être détenus pendant au moins 2 ans.
La TVA
Une SPFPL avec des activités financières n'est pas assujettie à la TVA. Donc, si elle effectue un achat, elle devra régler la TVA.
De plus, si elle exerce des activités et facture chaque service aux structures filles, elle sera assujettie à la TVA.
En revanche, si les matériels achetés font l'objet d'un emprunt, le montant de l'emprunt sera le prix HT des matériels.
Comment s'effectue la création de la SPFPL ?
Créer des sociétés de participations financières SPFPL passe par différentes étapes : la rédaction des statuts, l'inscription et l'immatriculation de l'entreprise.
La constitution du capital social
Les associés doivent effectuer leurs apports en numéraire ou en nature au capital.
Les apports en numéraire qui sont bloqué sur un compte bancaire doivent être libérés dès la fondation de la holding.
Un commissaire aux apports doit être nommé pour l'évaluation des apports en nature si la valeur d'un de ces apports est supérieur à 30 000 € ou si la totalité des apports représente plus de 50% du capital.
La rédaction des statuts de la SPFPL
Les statuts d’une SPFPL vont définir le mode de fonctionnement de l'entreprise. Ils doivent être écrit par les associés.
Ils se composent de plusieurs articles appelés clauses statutaires qui ont des mentions obligatoires.
Ces articles fournissent des informations sur la société : son statut juridique, son activité, le montant du capital social.
Obtention de l’agrément ou l’inscription
Une SPFPL doit obtenir un agrément auprès des autorités administratives compétentes ou bien son inscription à l'ordre dont elle va dépendre comme par exemple l'ordre de santé des pharmaciens d' officine.
L’immatriculation de la SPFPL
Une fois que les statuts de la SPFPL sont signés et que la société dispose de son agrément ou de son inscription, différentes démarches sont à effectuer :
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Publier un avis de constitution dans un journal d'annonces légales JAL ;
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Compléter et signer le formulaire M0 de demande d’immatriculation d’une personne morale ;
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Compléter et signer un intercalaire TNS pour chaque dirigeant majoritaire.
Par ailleurs, il faut monter un dossier complet comprenant :
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Un justificatif d’occupation des locaux utilisés par l’entreprise ;
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Une pièce d’identité des membres dirigeants de la SPFPL ;
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Un certificat du dépositaire des fonds ;
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Une attestation de parution de l’avis de publicité au journal des annonces légales.
