Cession d'actions de SASU
Une cession d'actions de SASU est une décision importante qui entraîne des changements importants au sein de l'entreprise.
Elle se fait lors de la vente de la société ou si un ou plusieurs associés entrent ou sortent de l'entreprise. Ainsi, l'organisation et la gestion de la SASU en sont profondément modifiées.
Le gérant doit alors remplir différentes formalités et suivre différentes étapes pour réussir au mieux la cession d'actions d'une SASU.
Qu’est-ce qu’une cession d’actions en SASU ?
La SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) est une société de capitaux comme les SA ou les SAS.
Elle a la particularité d'être dirigée par un seul associé qui est donc actionnaire unique.
Ce type d'entreprise offre une grande souplesse notamment pour la rédaction des statuts.
Une cession d'actions en SASU est le fait de céder les actions d'une société par actions simplifiée unipersonnelle.
Les actions d'une SASU sont les titres de propriété au capital d'une entreprise.
Pour des sociétés de personnes comme les SARL, on parle de cession de parts sociales qui sont les titres de propriété.
Dans le cadre d'une cession d'action, le cédant va vendre une partie ou toutes ses actions détenues dans le capital social de l'entreprise.
Les cessions d'actions peuvent s'effectuer à titre gratuit sous forme de donations d'actions, ou à titre onéreux, c'est-à-dire en contrepartie du règlement du prix des actions.
De plus, la procédure d'une cession d'actions peut être définie par les statuts de la SASU.
Certaines règles et formalités sont alors à remplir pour le bon déroulement de la cession des actions de SASU.
Pour quelles raisons céder ses actions de SASU ?
Un associé unique peut décider au cours de la vie sociale de son entreprise la cession de ses actions en SASU pour différentes raisons.
Tout d'abord, si sa société se développe, l' entrée d'un nouvel associé au capital social peut être intéressante pour obtenir plus de fonds.
Dans ce cas, une des conséquences directes est que la SASU se transforme en SAS.
En effet, dès qu'il y a vente d'une action, la SASU prend la forme d'une SAS.
Une SAS est une société par actions simplifiée qui compte plusieurs associés.
Par ailleurs, la cession d'actions en SASU peut se faire si l'associé unique part à la retraite ou s'il veut développer un nouveau projet professionnel.
Dans ce cas, les entrepreneurs vont céder l'ensemble de leurs actions à un tiers appelé cessionnaire.
Quelles sont les clauses d'une cession d’actions en SASU ?
Les clauses concernant la cession d'actions en SASU sont définies par l'associé unique contrairement à celles d'une SAS.
Ces règles appelées clauses sont ensuite intégrées dans les statuts de la société.
Ces clauses organisent l'entrée et la sortie des associés :
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La clause d'agrément prévoit l'accord obligatoire en assemblée générale des associés concernant l'entrée ou la sortie d'un ou plusieurs associés ;
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La clause de préemption va permettre aux actionnaires d'être prioritaires dans le cadre d'une cession des actions. Ainsi, le cédant doit les informer de son projet ;
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La clause d'inaliénabilité ou clause d'incessibilité empêche les associés de céder leurs actions pendant au maximum dix ans.
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La clause de révision de prix d'une cession va protéger le cédant si la valeur des actions cédées baisse.
Quelle est la procédure à suivre pour une cession d'actions en SASU ?
Les dirigeants de SASU doivent respecter certaines formalités afin de valider leurs cessions d'actions.
La mise en place du projet de cession d'actions
Cette première formalité n'est pas obligatoire sauf si elle est inscrite dans les statuts de la SASU. Elle consiste à informer les associés du projet de cession d'actions.
Un associé unique peut aussi faire une promesse de cession d'actions.
Une promesse de cession d'actions engage le vendeur à céder un nombre défini d'actions. Le prix de la cession des actions est alors fixé. L'acheteur s'engage lui à les acheter.
La rédaction d'un acte de cession d’actions de SASU
Un acte de cession d' action est un contrat conclu entre le cédant et le cessionnaire.
Lors de sa rédaction, l'acte de cession d'actions doit faire mention de différentes caractéristiques de la cession :
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Le nom du vendeur et du cessionnaire ;
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Le nombre des actions vendues ;
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Le prix de vente ;
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La date de cession ;
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Le moyen de règlement ;
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Le délai de transmission des actions.
La rédaction de cet acte permet ainsi d'éviter tout contentieux d'ordre fiscal ou juridique.
La mise à jour du registre des mouvements de titres
Le registre des mouvements de titres est un document sur lequel sont enregistrées toutes les transactions liées au capital de la SASU.
Il comprend le nom du cédant et du cessionnaire, le nombre d'actions cédées et la date de vente des actions.
Ce document doit ensuite être signé au greffe du tribunal de commerce.
L'enregistrement de l’acte de cession aux impôts
Afin de valider la cession des actions de SASU, il faut enregistrer l'acte de cession auprès du Service des impôts des entreprises SIE.
Cette déclaration doit être faite dans un délai d’un mois une fois la cession d’actions effectuée.
Elle peut être établie en ligne. Dans ce cas, il faut remplir le document Cerfa n°2759.
Cet enregistrement est imposable à un taux de 0,1% du prix de cession.
La modification de l'extrait Kbis
La SASU en devenant une SAS change donc de statut.
Il faut donc en informer le greffe. Ainsi, il enregistre que la société passe du statut de SAS à associé unique à SAS.
Quel régime d'imposition pour une cession d'actions en SASU ?
Si au moment de la cession d'actions, il y a une plus-value, les gérants sont alors soumis à un régime d'imposition particulier.
En effet, on parle de plus-value quand le prix de vente d'actions dépasse le prix d'achat.
La plus-value va être calculée en fonction du prix d'acquisition et du prix auquel sont vendues les actions.
Afin de connaître le montant d'imposition sur une plus-value, il existe deux possibilités : l'imposition à la“flat tax” ou une imposition au barème progressif.
L’imposition à la “flat tax”
L'imposition à la “flat tax” est un régime fiscal par défaut au taux de 30%.
Ce taux comprend les prélèvements sociaux à hauteur de 17,2% et l'impôt sur le revenu à un taux de 12,8%.
L’imposition au barème progressif
Il est également possible de choisir l'imposition au barème progressif pour définir le montant d'imposition sur la plus-value réalisée lors de cessions d'actions d'une SASU.
Dans ce cas, il faut régler les prélèvements sociaux au taux de 17,2%.
De plus, en optant pour l'imposition au barème progressif, les gérants de sociétés bénéficient d'un abattement fiscal qui est variable.
Cet abattement est de :
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50 % pour les actions détenues entre 2 et 8 ans ;
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65 % pour les actions détenues depuis plus de 8 ans.
