Différences entre dissolution et liquidation
Lorsqu'un entrepreneur souhaite clôturer son entreprise, plusieurs formalités sont à suivre comme la dissolution et la liquidation de la société.
Mais la différence entre ces deux notions est souvent difficile à déterminer.
La liquidation de la société et sa dissolution sont deux étapes indispensables afin de mettre fin à la vie sociale d'une entreprise.
Les causes de dissolution liquidation d'une entreprise sont diverses. Dans tous les cas, ce sont les associés qui prennent la décision pour une dissolution et une liquidation amiable de l'entreprise.
Dissolution et liquidation : définitions
D'après le Code de commerce, la dissolution et la liquidation d'une société sont deux procédures distinctes mais indissociables l'une de l' autre pour la fermeture d'une structure et la fin d'une activité. Voici la définition de ces deux termes.
La dissolution d'une société
La dissolution d'une entreprise est une décision que prennent chaque associé réunis en assemblée générale.
Selon la nature de la procédure, cette décision est prise soit les associés, soit par le juge du tribunal de commerce compétent si la société a des difficultés financières importantes.
L'article de droit 1844-7 du code civil distingue différentes causes de dissolution de la société :
-
La dissolution anticipée demandée par les associés ;
-
La dissolution anticipée établie par le juge du tribunal de commerce ;
-
La dissolution à la suite d'une cessation des paiements.
La liquidation de la société
La liquidation est une procédure qui entraîne la fermeture de la société.
Elle concerne :
-
Les entreprises personne morale ou physique avec une activité commerciale ;
-
Les entreprises individuelles comme une micro entreprise ou eirl ;
-
Les sociétés eurl, sarl, sas ou sasu.
Durant une liquidation, c'est un liquidateur qui dirige la société pendant la durée de la procédure. Le liquidateur est désigné pour vérifier les comptes de l'entreprise et s'occuper de la gérance jusqu'à la clôture de la sarl ou de l'eirl.
Les différences entre dissolution et liquidation
La dissolution d’une entreprise est l'une des étapes de la dissolution liquidation. C'est prendre la décision de stopper son activité. Elle permet ensuite de procéder à sa liquidation.
Elleva permettre le maintien de la société pendant les opérations de cessation d’activité. Elle permet aussi la nomination d'une liquidateur.
Donc, la différence entre dissolution et liquidation réside en réalité dans le fait que la dissolution ordonne la liquidation.
Les deux procédures sont donc indissociables l'une de l'autre. Il existe pourtant une exception.
En effet, si l'associé est une personne morale, alors il peut effectuer la transmission universelle de patrimoine à l'entreprise qui la possède.
Par ailleurs, deux sortes de liquidation peuvent être envisagées :
-
La liquidation amiable quand la décision est prise par les associés ;
-
La liquidation judiciaire quand l'opération de liquidation est décidée par le juge du tribunal de commerce pour des défauts de paiements.
La liquidation permet de rembourser les créanciers en convertissant les actifs d'une entreprise en argent.
Une procédure différente entre la dissolution et la liquidation
La différence entre dissolution et liquidation d'une entreprise se trouve aussi dans les procédures qui possèdent des particularités distinctes.
Les acteurs de la société
Pour la procédure de liquidation ou de dissolution, les associés jouent un rôle important pour la clôture d'une entreprise.
En effet, ils décident en assemblée générale de la fin de vie d'une entreprise.
Cependant, le juge du tribunal de commerce a la possibilité de demander l'arrêt de l'activité de l'entreprise et sa radiation. C'est le cas s'il y a mésentente entre les associés ou bien si l'entreprise a des soucis d'argent importants.
Par ailleurs, le liquidateur est indispensable pendant les opérations de liquidation amiable.
Concernant la procédure de liquidation judiciaire, les missions du liquidateur sont définies soit par les associés, soit par le juge du tribunal de commerce au regard de l' article de droit du code civil.
Ses principales missions sont :
-
La réalisation de l'inventaire du patrimoine de la société ;
-
Le calcul du résultat de liquidation ;
-
Le recouvrement de l'argent du à l’entreprise ;
-
Le renvoi des salariés.
La différence de formalités de la dissolution et de la liquidation
Les formalités pour dissoudre et liquider l'entreprise présente des différences notables.
Les formalités de dissolution de la société
Après le vote des associés pour décider la dissolution d'une entreprise, ces derniers doivent rédiger un procès verbal de dissolution.
Les étapes à respecter sont :
-
Se réunir en assemblée générale extraordinaire ;
-
Enregistrer l’acte de dissolution ;
-
Faire publier l'annonce dans un journal d’annonces légales ;
-
Remplir le formulaire M2 ;
-
Faire suivre la demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés ;
-
Payer les frais du greffe du tribunal de commerce.
Les associés doivent faire paraître un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution.
L’avis doit comprendre :
-
Le nom de l'entreprise ;
-
La forme juridique de l'entreprise;
-
Le montant du capital social ;
-
L’adresse de domiciliation de l'entreprise ;
-
Le numéro d’immatriculation de l'entreprise ;
-
Les raisons de la dissolution ;
-
Les coordonnées des liquidateurs et leurs pouvoirs ;
-
Le greffe du tribunal de commerce concerné.
Ensuite, il faut monter un dossier comportant :
-
Le procès verbal de dissolution ;
-
Le formulaire M2 ;
-
La pièce d’identité du liquidateur ;
-
Une attestation de non-condamnation du liquidateur ;
-
La preuve de parution dans un journal d'annonces légales.
Les formalités de liquidation judiciaire d'une société
La demande de mise en liquidation est faite à l’aide du formulaire Cerfa n° 10530*01.
Ce formulaire doit ensuite être envoyé au greffe du tribunal de commerce au tribunal de grande instance selon les professionnels.
Dès que la procédure est enclenchée, le gérant est démis de ses fonctions et les activités de l'entreprise sont stoppées dans cette situation.
De plus, l'ensemble des entrepreneurs salariés de l'entreprise sont licenciés.
La clôture de cette démarche se fait quand il n'y a pas assez d'actifs. Un procès verbal de liquidation est donc rédigé. Son enregistrement se fait auprès du Service des Impôts des Entreprises.
La radiation de la société
Une des dernières étapes est la demande de radiation de la société au RCS. Contrairement à une mise en sommeil, l'entreprise dissoute est rayée des différents registres.
Le liquidateur doit alors faire paraître un avis de clôture des opérations dans un JAL.
L’avis doit contenir :
-
Le nom de la société ;
-
La forme juridique ;
-
La somme du capital ;
-
L’adresse de domiciliation ;
-
L'identité et les coordonnées des liquidateurs ;
-
Le numéro d’immatriculation de la société.
Ensuite, un dossier complet doit être remis au service du centre de formalités des entreprises cfe ou au greffe.
Il doit contenir :
-
Une copie de l’acte qui établit la clôture des actes de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
-
Une déclaration de radiation avec le formulaire M4 ;
-
Un duplicata des comptes de liquidation (compte de résultat, bilan comptable) certifié conforme par le liquidateur ;
-
Une attestation de publication de l’avis de clôture JAL.
Grâce à des outils numériques performants, les entrepreneurs peuvent effectuer certaines formalités en ligne sur un site dédié. Il suffit de s'enregistrer dans le navigateur avec son adresse e mail pour pouvoir fermer son entreprise en ligne.
