Les organes de gestion d'une SA

Une société anonyme est une forme juridique de société de capitaux.

Elle dispose d'un mode de fonctionnement particulier qui s'articule autour de plusieurs systèmes de gestion qui concentre tous les pouvoirs.

Son organisation se fait autour d'un conseil de surveillance ou d'un conseil d'administration selon les cas.

Cette forme juridique de société a été mise en œuvre pour les professionnels ayant un projet de grande envergure.

Retrouvez dans cet article les informations à connaître sur chaque organe gestionnaire de la société anonyme et ses principes d'organisation.

Qu'est-ce qu'une société anonyme ?

La société anonyme est une société commerciale qui comprend dans sa structure plusieurs actionnaires associés.

Elle est soumises à certaines règles lors de sa création comme la rédaction des statuts et la constitution d'un dossier complet pour son immatriculation.

Définition d'une société anonyme

Cette forme juridique convient aux grandes entreprises qui disposent de capitaux importants. Elle peut être cotée en bourse.

L'organisation de la SA s'effectue autour de chaque organe de gestion concentrant les pouvoirs qui est encadrée par la législation. Elle doit répondre à un certain nombre de règles.

Une SA dispose d'un capital social qui est ensuite reversé sous forme de plusieurs actions.

Par ailleurs, les actionnaires ont aussi un droit de vote au sein de l'assemblée générale ordinaire d’actionnaires.

Ainsi, ils peuvent participer aux prises de décisions concernant la vie et l'organisationde la société anonyme.

Les statuts peuvent d'ailleurs prévoir un pacte d'actionnaires qui est un document qui va définir le fonctionnement de l'assemblée générale ordinaire.

Enfin, les actionnaires voient leur responsabilité limitée à leurs apports à la société anonyme.

En effet, en cas de problèmes financiers, les créanciers comme les banques ne peuvent pas saisir leur patrimoine personnel.

Les formalités de création de la société anonyme

Pour créer une SA, un porteur de projets doit effectuer plusieurs démarches :

• La constitution du capital social ;

• La rédaction des statuts de la société anonyme ;

• La publication d'un avis de fondationd'entreprise ;

• Le montage d'un dossier de constitution.

Les administrateurs organisent une assemblée générale pour rédiger les statuts de la société anonyme.

Ils peuvent pour cela faire appel à un cabinet professionnel ou un avocat pour définir les clauses afin d'éviter tout risque de conflits plus tard.

Par ailleurs, le dossier pour l'immatriculation de la structure doit contenir un certain nombre de documents spécifiques.

Quelles sont les particularités d'une société anonyme ?

Une société anonyme possède un système de gouvernance particulier qui se compose d'un directeur général unique et d'actionnaires.

Comme la plupart des entreprises commerciales, la société anonyme est soumise à un régime fiscal spécifique.

Les actionnaires de la SA

Tout d'abord, lors de la constitution de la société anonyme, il faut au minimum deux actionnaires.

De plus, si la SA entre en bourse, elle doit compter au minimum sept actionnaires.

Dans les deux cas, il n'y a aucun maximum requis.

Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Les apports au capital leur permettent de bénéficier du droit à la participation à l'assemblée générale et la perception de dividendes.

Ils vont aussi participer à l'assemblée générale organisée en cas de modification des statuts de la société anonyme.

Le capital social de la SA

Lors de la constitution d'une société anonyme SA, il faut un capital social avec un montant minimum de 37 000 euros.

Il se constitue d'apports en numéraire et des apports en nature des actionnaires :

1. Les apports en numéraire : une somme d'argent placé sur un compte bancaire au nom de la société ;

2. Les apports en nature : biens immobiliers et biens immatériels.

De plus, en cas d'apports en nature, un commissaire aux apports doit être nommé par les actionnaires ou bien par le président du tribunal de commerce.

En contrepartie de leurs apports, les associés reçoivent alors des actions.

La moitié du montant du capital social doit être versée à la création de la société.

Le reste doit être versé dans les 5 ans suivants en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d’administration.

Si la société anonyme SA possèdent des capitaux qui dépassent les 225 000 euros, la société peut alors entrer en bourse et ainsi ouvrir son capital social à l’épargne publique.

Par ailleurs, les personnes fondatrices doivent apporter 50 % du capital fixe pour pouvoir immatriculer leur société.

Le régime fiscal de la SA

A sa création, la société anonyme est soumise de droit à l’impôt sur les sociétés sur le bénéfice imposable dont le calcul se fait en enlevant les revenus du directeur général.

La comptabilité

Comme toute entreprise ou société commerciale, une SA est soumise à des obligations comptables importantes.

Elle doit notamment déposer ses comptes annuels.

Le système de gestion de la SA

Deux modèles du forme juridique de la société anonyme SA sont possibles : la SA à conseil d'administration ou la SA à directoire et conseil de surveillance.

Néanmoins, le société anonyme à directoire et conseil de surveillance est vu comme plus démocratique car les pouvoirs sont donnés à un directoire ou un directeur général qui est soumis à un contrôle particulier.

Ils disposent chacun d'un mode de gouvernance spécifique.

Un conseil de surveillance et un directoire

Au sein des sociétés anonymes avec un conseil de surveillance, le directoire comprend entre deux et cinq membres et son action est au nom de la société anonyme.

Le système du directoire comprend différentes caractéristiques.

Le directoire se compose de personnes physiques, actionnaires ou non de la SA et ne doivent pas avoir plus de 65 ans, nommées par le conseil de surveillance.

La durée du mandat des membres du directoire est de deux ans minimum et peut s'étendre jusqu'à six ans.

Le conseil de surveillance est un organe de contrôle de la gestion de la SA par le directoire.

Il se compose de trois membres minimum jusqu'à 18 membres. Ils sont élus par l’assemblée générale des actionnaires.

Il est possible de nommer une personne morale qui va alors nommer une personne physique qui sera son représentant légal.

Le commissaire aux comptes lui est désigné dans les statuts de la société anonyme.

Il est chargé de vérifier le bilan comptable et les comptes de la SA.

Les membres du conseil de surveillance vont contrôler la gestion de la SA.

Un conseil d'administration

Le conseil d’administration de la société anonyme se compose de trois à dix-huit membres.

Les membres du conseil, les administrateurs, ont pour rôle de diriger l'activité de la SA, des'assurer du bon fonctionnement de la société et du développement de l'activité de la structure.

Un salarié de la SA peut faire partie des membres du conseil et des administrateurs si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

Le président de la SA peut aussi assurer la direction générale de la structure. Il est donc aussi directeur général unique.

Le statut du directeur général unique

La loi n°2002-1303 du 29 octobre 2002 du Code de Commerce va limiter le nombre de mandats du directeur général unique des sociétés anonymes.

Elle prévoit notamment qu'une même personne ne peut effectuer plus de cinq mandats.

Le président directeur général unique et vice président doivent rendre compte des activités mises en place pour assurer la fiabilité des informations comptables et financières de la société.

Il doit faire respecter les lois et la réglementation. Enfin, le président doit assurer la sécurité des conditions de fonctionnement et de production.