Créer une Société Anonyme (SA)
Une société anonyme SA est une forme juridique qui est souvent choisie par les créateurs d'entreprise qui veulent monter des projets de grande envergure.
Pour créer une SA, le ou les futurs dirigeants doivent effectuer certaines démarches administratives.
Voici dans cet article une présentation de la société anonyme et les démarches de création d'entreprise à entreprendre.
Les conditions pour créer une société anonyme
La société anonyme SA est une société de capitaux. Elle va donc réunir des actionnaires qui vont investir dans le capital social.
Comme toute forme juridique d'entreprise, la société anonyme SA comporte au travers de son statut des spécificités à connaître avant de démarrer son projet.
Deux modèles de SA
Deux modèles du statut juridique de la société anonyme SA sont possibles : la SA à conseil d'administration ou la SA à directoire et conseil de surveillance.
Néanmoins, le SA à directoire et conseil de surveillance est vu comme plus démocratique car les pouvoirs sont donnés à un directoire ou un directeur général qui est soumis à un contrôle particulier.
Le président directeur général de SA
Pour créer une SA, la société anonyme a besoin d'un système de gouvernance assez rigide.
En tant que société de capitaux, les sociétés anonymes doivent être régies par un conseil d'administration ou un conseil de surveillance.
Un président directeur général est alors élu à sa tête parmi les membres des deux conseils.
La loi n°2002-1303 du 29 octobre 2002 du Code de Commerce limite le nombre de mandats de dirigeants de sociétés anonymes, prévoit notamment qu'une même personne ne peut effectuer plus de cinq mandats.
Le président du conseil d'administration doit informer des actions développées pour assurer la fiabilité des informations comptables et financières de la société.
Il doit faire respecter les lois et la réglementation. Enfin, le président doit assurer la sécurité des des conditions de gestion de fonctionnement et de production.
Le directoire est en fait la direction. Ses membres au nombre de 5 maximum, sont nommés par le conseil de surveillance pour une période de 2 à 6 ans. Ce dernier contrôle la direction de l'entreprise.
Contrairement au conseil d'administration, il n'a pas vocation à se mêler de la gestion de la société anonyme SA.
Il se compose de 3 membres minimum à 18 membres maximum qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont élus par l’assemblée générale des actionnaires.
La responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports.
Le statut des dirigeants et associés de la société anonyme
Pour créer une SA, les dirigeants doivent être au moins deux et au minimum sept si la société est cotée en bourse.
Au sein d’une société anonyme SA, les associés sont nommés actionnaires car ils possèdent une part du capital social de l'entreprise, des actions en fonction de leur apport initial.
Ces actions leur donnent la possibilité de bénéficier de droits financiers avec le versement de dividendes.
Les actionnaires ont aussi des droits de vote au sein d'une assemblée générale ordinaire d’actionnaires, permettant à chacun de participer aux prises de décisions concernant la vie et le fonctionnement de la société anonyme SA.
Les statuts peuvent d'ailleurs prévoir un pacte d'actionnaires qui est un document qui va définir le fonctionnement d'une assemblée générale ordinaire.
Par ailleurs, une société anonyme doit obligatoirement avoir un commissaire aux comptes dans son équipe.
Ce dernier va contrôler et certifier la conformité des comptes annuels de la société anonyme.
De plus, la loi impose aux commissaires aux comptes de faire connaître leurs observations sur le rapport du directeur.
Quelles sont les formalités de création d'une société anonyme SA ?
Pour créer une SA, un porteur de projets doit effectuer plusieurs démarches : constitution du capital social, la rédaction des statuts de la société anonyme, la publication d'un avis de création d'entreprise et le montage d'un dossier de constitution.
La constitution du capital social
Pour une SAS ou une société à responsabilité limitée, le montant du capital social doit être d'un euro minimum.
Pour créer une SA, il faut un montant minimum de 37 000 euros.
Il se constitue d'apports en numéraire et des apports en nature :
-
Les apports en numéraire : une somme d'argent placé sur un compte bancaire au nom de la société ;
-
Les apports en nature : biens immobiliers.
De plus, en cas d'apports en nature, les actionnaires doivent nommer un commissaire aux apports.
La moitié du montant des capitaux doit être versée à la création de la société.
Le reste doit être versé dans les 5 ans suivants en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d’administration.
Si la société anonyme possède des capitaux qui dépassent les 225 000 euros, la société peut faire son entrée en bourse.
Par ailleurs, les fondateurs de l'entreprise doivent apporter 50 % du capital fixe pour pouvoir immatriculer leur société.
Enfin, il est possible de faire des apports en industrie : savoir faire, connaissances, compétences techniques pour développer son activité.
La rédaction des statuts de la société anonyme SA
La procédure de rédaction des statuts s'effectue en différentes étapes.
Ils doivent être rédigés par écrit, par acte sous seing privé ou acte notarié.
C'est notamment le cas si un des apports est inscrit sur le registre de la publicité foncière comme les actes de ventes ou de transmission immobilière.
Les actionnaires doivent en assemblée générale se mettre d’accord sur les clauses des statuts.
Les statuts doivent ensuite être signés et paraphés par tous les personnes ayant fondé l'entreprise.
Chacun des actionnaires reçoit alors un exemplaire des documents rassemblant les clauses statutaires.
Les statuts de la société anonyme sous forme de plusieurs articles doivent contenir les informations suivantes :
-
Le statut juridique de la société ;
-
La dénomination sociale ;
-
Le siège social ;
-
L’objet social de la société ou son activité ;
-
La durée de vie de la société ;
-
Le montant du capital social ;
-
L’identité des personnes physiques ou morales qui ont signé les statuts ;
-
La composition et les pouvoirs du conseil d’administration, du pouvoir exécutif : président, directeur ;
-
Le nombre d’actions émises, leur valeur nominale ;
-
La forme des actions ;
-
L’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers ;
-
L’identité des apporteurs en nature ;
-
Les modalités de répartition des résultats ;
-
Le mode de désignation du commissaire aux comptes.
A ces clauses peuvent être ajoutée la clause sur l'exercice social qui fait mention de la date d'ouverture et de fermeture de chaque exercice.
L'avis de création d'entreprise
Un avis de constitution de la société doit ensuite être publié dans un journal d'annonces légales.
La publication d'un avis de création d'une entreprise va permettre d'informer les tiers de la constitution d'une SA.
Le dossier de constitution d'une société anonyme SA
Enfin, la dernière étape pour créer une SA est le dépôt d'un dossier comprenant plusieurs documents :
-
Un formulaire M0 remplie et signé ;
-
Une copie des statuts de la SA datés et signés ;
-
Un duplicata du titre d’occupation des locaux ;
-
Un document attestant de la publication d'une annonce légale ;
-
Le certificat du dépositaire des fonds avec le nom des apporteurs ;
-
Un duplicata du rapport du commissaire aux apports si besoin ;
-
Pour les commissaires aux comptes, le justificatif d’inscription et la lettre d’acceptation du mandat ;
-
Le paiement du coût au greffe du tribunal de commerce ;
-
Un exemplaire du procès-verbal qui nomme le président et le directeur général ;
-
Une pièce d’identité, une attestation de filiation et une déclaration de non condamnation du président et du directeur général ;
-
Un extrait kbis de moins de 3 mois pour chaque administrateur personne morale.
Le dossier complet doit ensuite être remis au centre de formalités des entreprises compétent pour l'immatriculation de la société anonyme au registre du commerce et des sociétés.
