SA à directoire et conseil de surveillance

Une société anonyme est une société de capitaux dont la mise en œuvre est régie par la loi et les articles L 225 68 du Code de commerce.

Elle comprend un système de gouvernance qui peut prendre deux formes : la SA à directoire et conseil de surveillance et la SA à conseil d'administration.

Ces deux organes comprennent des règles distinctes dans leur nombre des actionnaires, les pouvoirs du président et le directeur général du conseil d'administration.

Retrouvez dans cet article les fonctionnalités et les différences entre SA à directoire et conseil de surveillance et à conseil d'administration.

Ces informations vous aideront ainsi à faire votre choix.

Le directoire d'une société anonyme

Ce mode de fonctionnement de la gouvernance au sein de la société anonyme se caractérise par la différence entre les conditions de direction et les modes de contrôle de cette direction.

Ces différences le distinguent des fonctions du conseil d'administration.

La nomination des membres du directoire

La composition du directoire d’une société anonyme comprend entre 2 et 5 membres, et peut aller jusqu'à sept si la société est cotée en bourse, âgés de moins de 65 ans.

Ce sont des personnes physiques pas forcément actionnaires, dont le mandat a une durée fixée dans les statuts entre 2 et 6 ans.

Leur nombre est défini soit dans les statuts lors de la création de la société, soit par le conseil de surveillance.

De plus, si la SA possède à sa création un capital social de moins de 150 000 €, il est possible de nommer qu'un seul membre.

Dans ce cas, ce membre aura le statut de directeur général unique.

Par ailleurs, les membres du directoire ne peuvent pas être en même temps membres du conseil de surveillance.

De même, un membre du directoire ne peut pas être un commissaire aux comptes ou membre d'un directoire d'une autre entreprise.

Cependant, il existe des conditions qui lui permettent de cumuler les mandats dans une société filiale non cotée en bourse.

Enfin, un membre du directoire ne peut pas cumuler plus de cinq mandats en tant que membre du conseil, de directeur général ou membre du directoire.

Membre du directoire et salarié de la SA

Les membres du directoire de la SA ont la possibilité d'exercer une activité au sein de l'entreprise en tant que salarié et donc toucher une rémunération.

Pour ce faire, leur contrat de travail doit avoir été fait avant leur nomination.

Le fonctionnement

Le mode de convocation du directoire par le conseil de surveillance est inscrit dans les statuts de la société anonyme. 50% des membres doit alors être là.

Ils prennent les décisions sur la gestion de la société anonyme et présentent le compte annuel de la SA lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Par ailleurs, le directoire a l'obligation de fournir chaque trimestre un rapport sur le fonctionnement de la SA.

Les pouvoirs du directoire

Cette organe possède des pouvoirs importants comme le directeur du conseil d'administration.

Il va agir au nom de la SA selon son activité et en fonction des pouvoirs de l'assemblée générale et du conseil de surveillance.

Enfin, le président ou le directeur général unique est le représentant légal de la société anonyme.

La cessation des fonctions de membre du directoire

Les membres peuvent être renvoyés par une assemblée générale ou le conseil de surveillance.

De plus, tout membre peut présenter sa démission sans besoin de justificatif.

Enfin, les membres actionnaires ou non doivent quitter le directoire à la fin de leur mandat ou s'ils ont dépassé l'âge légal.

Le conseil de surveillance de la société anonyme

Le conseil de surveillance est un organe inhérent aux sociétés anonymes SA régi par la loi au travers del'article L 225 68du Code de commerce.

Il a un pouvoir de contrôle de la gestion de la société parle directoire.

Sa composition est de 3 à 18 membres comme pour le conseil d'administration.

La nomination des membres du conseil de surveillance

Un membre peut être une personne physique ou une personne morale âgée de moins de 70 ans pour une durée de trois à six ans.

Une personne morale doit alors nommer une personne physique qui va la représenter à l'assemblée générale.

Selon les cas, des commissaires aux comptes ou des avocats ont la possibilité d'occuper un poste au conseil. Ilsne peuvent pas exercer plus de cinq mandats.

Enfin, la responsabilité civile et pénale d'un membre du conseil de surveillance est plus limitée qu'un membre du conseil d'administration.

Le cumul des fonctions de membre du conseil de surveillance et de salarié

Les membres du conseil de surveillance de la SA ont la possibilité d'exercer une activité au sein de l'entreprise en tant que salarié.

Néanmoins, le nombre de personnes salariées ne doit pas dépasser un tiers des administrateurs.

Les pouvoirs du conseil de surveillance

Tout d'abord, le conseil de surveillance va désigner le président du directoire et le cas échéant les directeurs délégués.

Il va également nommer les membres du directoire et définir le montant de leur rémunération.

Par ailleurs, le conseil de surveillance de la SA à un pouvoir de contrôle sur la gestion de la société par le directoire.

Il va vérifier et faire un contrôle des comptes annuels de la SA et du rapport de gestion de la société anonyme qui est présenté lors de l'assemblée générale ordinaire.

Le président du conseil de surveillance

Un président et un vice-président sont nommés par le conseil de surveillance.

Il a pour principales missions la convocation du conseil et la tenue des débats.

Cependant, le président a des fonctions et des pouvoirs qui sont limités, à la différence de celui du conseil d'administration.

Le fonctionnement du conseil de surveillance

Les règles de convocation du conseil sont établies dans les statuts de la SA.

Au moins 50% des membres du conseil doivent répondre présent. Le tenue d'un registre de présence est obligatoire.

Une fois là, chaque décision est ensuite prise à la majorité des votes.

Le conseil de surveillance va faire un contrôle des organes de direction de la SA.

Le conseil d'administration de la société anonyme

Le conseil d’administration se compose de trois à dix-huit membres.

Ils dirigent l'activité de la SA, assurent le bon fonctionnement et les services du conseil d'administration, de la société et du développement de l'activité.

Le conseil d’administration est un organe de direction et de gestion qui va définir la stratégie commerciale de la SA dès sa création.

Les membres du conseil d'administration d'une SA disposent donc :

• D'une mission de constitution des comptes et du rapport de gestion ;

• D'une mission d'organisation des assemblées générales et de convoquer l'assemblée générale annuelle ;

• Du pouvoir de nommer et de renvoyer le président, le directeur général ou les éventuels directeurs généraux délégués.

Il peut également convoquer une AG en cas de modification du capital social et la mise à jour des statuts des sociétés anonymes SA.

Les fondateurs d'une SA et futurs dirigeants doivent effectuer diverses démarches pour la constitution de leur structure.

Quelque soit leur choix, SA à directoire et conseil de surveillance ou SA à conseil d'administration, il faut rédiger les statuts, composer un capital et monter un dossier.

Ce dossier de création de SA comprend plusieurs documents à remettre au Centre de formalités des entreprises CFE compétent pour son immatriculation au registre du commerce et des sociétés RCS.