SA à conseil d'administration

Une société anonyme à conseil d'administration dispose d'un statut juridique très utilisée avec un système de direction spécifique pour des projets importants.

Cette forme de société anonyme est encadrée par la législation du Code de commerce qui définit son mode de fonctionnement et d'organisation.

Elle se compose d'un président, d'un directeur général et de plusieurs actionnaires.

Voici dans cet article une fiche de présentation détaillée de cette forme juridique de société anonyme.

Les fonctions du conseil d'administration d'une société anonyme

Dans le cadre d'une société anonyme, la législation contraint les actionnaires associés à installer un organe de gestion lors de la création.

Ils peuvent opter soit pour le conseil de surveillance avec directoire ou bien pour le conseil d'administration avec un directeur général.

Son rôle

Le conseil d’administration se compose de trois membres minimum à dix-huit membres maximum.

Ils dirigent l'activité de la SA, assurent le bon fonctionnement et les services du conseil d'administration, de la société et du développement de l'activité.

Les pouvoirs

Le conseil d’administration est un organe de direction qui va définir la stratégie commerciale de la société anonyme.

Les membres du conseil d'administration d'une société anonyme disposent donc :

• D'un pouvoir de constitution des comptes et du rapport de gestion ;

• Du pouvoir d'organiser des réunions, de convoquer l'assemblée générale annuelle ;

• Du pouvoir de nommer et de renvoyer le président, le directeur général, le président directeur général ou les éventuels directeurs généraux délégués.

Il peut également convoquer une AG en cas de modification du capital social et la mise à jour des statuts de la SA.

Le fonctionnement du conseil d'administration

Au sein d'une SA, le conseil d’administration se réunit en assemblée générale pour traiter des questions structurelles et d'organisation.

De plus, les actionnaires doivent se réunir au minimum une fois dans l'année.

L'assemblée générale annuelle va permettre d'étudier les comptes annuels de la structure.

Par ailleurs, son fonctionnement va être défini dans les statuts de la société anonyme dès sa création.

Le conseil d'administration de la société anonyme est dirigé par le président du conseil d'administration.

Par ailleurs, pour que les décisions adoptées soient validées, un quorum doit être respecté.

50% au minimum des membres du conseil d'administration doivent être là.

La composition du conseil d'administration de la société anonyme

Le conseil d'administration de la société anonyme se compose d'un président, d'un directeur général et de plusieurs administrateurs.

Le président du conseil d'administration

Le président du conseil d’administration d’une société anonyme va présider l'ensemble des réunions, il détermine chaque ordre du jour.

Il est nommé par les administrateurs. Il y a une limite d'âge.

En effet, il doit être âgé au maximum de 65 ans sauf clause contraire présente dans les statuts de la SA.

De plus, il peut avoir un contrat de travail au sein de la société anonyme en conseil de surveillance et directoire.

Cependant, son contrat de travail doit avoir été établi avant sa nomination.

Par ailleurs, le président de la SA a le statut de assimilé salarié.

Enfin, il a la possibilité de recevoir des actions à titre gratuit.

Les administrateurs

Le conseil d’administration de la société anonyme SA doit compter au moins trois personnes et doit être au nombre maximum de 18.

Pour la mise en oeuvre d'une SA, les futurs dirigeants effectuent différentes démarches :

1. La constitution du capital social de la SA ;

2. La rédaction des statuts de la SA ;

3. La détermination du siège social et de la dénomination sociale (nom de l'entreprise) ;

4. L'élaboration d'un dossier de création de leur entreprises pour son immatriculation au registre de formalités des entreprises.

Un membre du conseil d'administration peut être une personne physique ou morale.

les modalités de nomination

Ce sont les actionnaires qui vont définir dans les statuts les modalités de nomination des administrateurs.

Les statuts définissent également le nombre des actions que va détenir chaque membre du conseil d'administration.

Toute personne physique ou morale peut siéger au conseil d'administration.

Dans ce cas, la personne morale doit désigner le représentant légal.

Comme nous l'avons vu, il y a une limite d'âge fixée à 65 ans. Cependant, cette limite peut être allongée par les statuts.

Si des membres du conseil d'administration sont âgée de 70 ans, leur nombre doit dans ce cas représenter au plus un tiers des membres.

Par ailleurs, les administrateurs ne peuvent pas exercer plus de cinq mandats tout comme le directeur général de la SA.

Cela concerne aussi bien ceconseil que le conseil de surveillance et directoire.

De plus, l'administrateur ne peut pas être commissaires aux comptes ou avocat.

Enfin, l'administrateur est rémunéré sous forme de "jetons de présence" qui ont un montant défini lors de l'assemblée générale.

Cette rémunération doit ensuite être déclarée dans la catégorie « revenus de capitaux mobiliers » lors de la déclaration à l'impôt sur le revenu.

Administrateur et salarié

Un administrateur ne peut pas occuper le poste de salarié au sein de la SA. En effet, il pourrait y avoir conflit d'intérêt.

Néanmoins, un administrateur peut cumuler son statut de salarié si son contrat de travail a été établi avant sa nomination et qu'il a une expérience dans l'entreprise.

Arrêt des fonctions

Au sein d'une société anonyme, la révocation d'un membre d'un conseil est possible n'importe quand.

Ce sont les administrateurs qui prennent la décision en assemblée générale. Dans ce cas, la personne qui est renvoyée ne peut pas avoir droit à des indemnités de renvoi.

De même, un administrateur peut démissionner sans avoir besoin de fournir un motif.

Néanmoins, il peut être obligé au versement d'unecompensation financière au compte de la SA si ce départ bouleverse le fonctionnement de la structure.

Le directeur général de la société anonyme

Il doit être une personne physique et va détenir le pouvoir exécutif.

Il représente la société anonyme auprès des tiers.

Il est désigné par leconseil et ne doit pas être âgé de plus de 65 ans, sauf clause statutaire contraire.

Au sein d'une société mère, il ne peut exercer qu'un seul mandat de directeur ou de membre du conseil de surveillance et du directoire.

En revanche, il peut faire un deuxième mandat s'il est membre dans une société filiale ou dans une autre entreprise qui n'est pas cotée en bourse.

Il a également la possibilité de cumuler ses fonctions avec celles de président et administrateur. Dans ce cas, il sera président directeur général.

De plus, son action est limitée à son activité au sein de son entreprise. Il doit également tenir informé chaque administrateur de ses décisions.

Par ailleurs, il peut être renvoyé ou bien démissionner n'importe quand.

Néanmoins, en cas de démission, il va engager sa responsabilité si cela porte préjudice à son entreprise.

Pour finir, le directeur général peut demander au conseil de désigner des directeurs généraux délégués pour le seconder. C'est le conseil qui définit avec son aval l'étendue de leurs pouvoirs et leur durée.

Société anonyme avec conseil de surveillance

Au sein des sociétés anonymes avec un conseil de surveillance, le directoire comprend entre deux et cinq membres et son action est au nom de la société anonyme.

Le directoire comprend différentes caractéristiques.

Il se compose de personnes physiques, actionnaires ou non et ne doivent pas avoir plus de 65 ans, nommées par le conseil de surveillance.

La durée de leur mandat est de deux ans minimum et peut s'étendre jusqu'à six ans.

Le conseil de surveillance est un organe de contrôle de la gestion par le directoire.

Il se compose de trois membres minimum jusqu'à 18.

Le commissaire aux comptes lui est désigné dans les statuts de la société anonyme. Il est chargé de vérifier le bilan comptable et le compte de la SA.